İbrahim Güler
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Adana SMMM Odası Vergi Mevzuatı
İnceleme Komisyonu Başkanı
ibrahim.guler01@hotmail.com

Anonim Şirketlerde ve Tarım Satış Kooperatifleri İle Üst Kuruluşlarında 2013 Yılı İçin Denetçi Seçme Mecburiyeti ve Sorunları

1- 23.01.2013 Tarih ve 28537 Sayılı Resmi Gazete’de Yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı Gereği Bağımsız Denetim Dışı Kalan Şirket ve Kooperatiflerin Denetime Tabi Tutulması:

Bilindiği üzere, 6102 sayılı TTK’nun 397/4.maddesi gereği denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirlenmesi gerekmektedir. Nitekim Bakanlar Kurulunca 23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan karara göre;

a) Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, aktif toplamı yüz elli milyon ve üzeri, yıllık net satış hasılatı ikiyüz milyon ve üzeri ve çalışan sayısı olarak beşyüz ve üzeri, olmak üzere tespit edilen bu üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler,     

b) Mezkûr kararın (I) sayılı listesinde yer alan şirketler,

c) Mezkûr kararın (II) sayılı listesinde yer alan şirketler,

Bağımsız denetime tabi olacaklardır.

11.04.2013 tarih ve 28615 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 6455 sayılı Kanunla TTK'nun 397.maddesine eklenen (5) numaralı fıkra hükmüne göre ise, yukarıda sayılan ölçütlerin altında olup bağımsız denetim dışında kalan Anonim Şirketlerin ve 4572 Sayılı Kanun kapsamındaki kooperatiflerin (tarım satış kooperatifleri) ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşlarına ayrıca denetim getirilmiştir. Bunların denetimine ilişkin usul ve esaslar, denetim yapacak denetçilerin nitelikleri, seçilmelerine, görevden alınma ve ayrılmaları, denetimin ve denetim raporunun içeriği v.b. hususlar, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecektir.       

Yukarıda izah edilen düzenlemeye paralel olarak, TTK'nun 397.maddesine eklenen (6) numaralı fıkra ile de, (5) numaralı fıkra ile denetlenmesi istenen Anonim Şirketlerin ve 4572 Sayılı Kanun kapsamındaki kooperatiflerin ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşlarının söz konusu denetimi yaptırmamaları durumunda, bunların finansal tabloları ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmemiş hükmünde olacağı ayrıca hükme bağlanmıştır.

Dikkati çeken diğer bir husus (5) numaralı fıkranın son cümlesinde Türk Ticaret Kanunundaki denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin bağımsız denetim dışı kalmış anonim şirket ve kooperatifler ile üst kuruluşlarının denetiminde görev yapacak denetçilere de kıyas yoluyla uygulanacak olmasıdır.

2- Bağımsız Denetim Dışı Kalmış olup 2012 Yılının Genel Kurulunu Yapmamış Olan Anonim Şirketler ile Tarım Satış Kooperatifleri ve Üst Kuruluşları:

Bahse konu kuruluşlar, 2012 yılına ait genel kurullarını halen yapmamışlarsa isabet olmuş demektir. Çünkü 11.04.2013 tarihinden önce genel kurul yapmaları halinde denetçi seçmeyeceklerdi. Daha sonra ise, denetçi seçimi için tekrar bir olağanüstü genel kurul yapmaları icap edecekti.

2013 yılı için, denetçi seçilsin seçilmesine de, kimler denetçi olarak seçilebilecek. 397.maddenin (5) numaralı fıkrasına göre denetçi olarak seçilebilecekler, bunların görev ve yetkileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecektir. Ayrıca, TTK'nun bağımsız denetçinin sorumluluğu ile ilgili hükümler bahse konu denetimi yapacak denetçilere de kıyasen uygulanacaktır.  

Bu durumda sözkonusu yönetmelik yayınlanıncaya kadar, denetime tabi olacak söz konusu kurumlar hiç kimseyi denetçi olarak seçemeyecektir. Çünkü bu denetçilerin kimler olacağı belirlenmeden böyle bir seçimin yapılması, yanlış kişilerin seçilmesine sebep olabilecektir. Bu durumda yönetmeliği beklemekten başka çare yoktur.  

3- Bağımsız Denetim Dışı Kalmış olup 2012 Yılının Genel Kurulunu Yapmış Olan Anonim Şirketler ile Tarım Satış Kooperatifleri ve Üst Kuruluşları:

Bahse konu kuruluşlar, 2012 yılına ait genel kurullarını 11.04.2013 tarihinden önce yapmışlarsa, doğal olarak denetçi seçmediler. Bunların sözkonusu yönetmeliği bekleyip, olağanüstü genel kurul yaparak denetçilerini seçmeleri gerekecektir.   

4- 1 Temmuz 2013 Tarihine Kadar Anasözleşmelerin 6102 Sayılı Yasaya Göre Güncellenmesi Sorunu:

6762 Sayılı yasaya göre kurulmuş olan şirketlerin anasözleşmelerinin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar güncellenmesi gerekmektedir. Bunun için bahse konu yönetmeliğin en geç 15 Hazirana kadar yayınlanması gerekir. Yönetmelik 15 Hazirana kadar yayınlanmazsa ne olur.

a) Genel kurul 1 Temmuzdan önce yapılabilir. Anasözleşmeler 6102 sayılı Kanuna göre uyumlaştırılır. Ancak, denetçi seçilemez. Yönetmelik yayınlandıktan sonra tekrar olağanüstü bir toplantı yapılarak denetçi seçilebilir. Bu da masraflı bir çözüm olur.

b) Genel kurul yapılmaz yönetmeliğin çıkması beklenir.

İkinci seçenekte, yani 1 temmuzdan sonra yapılacak olan bir genel kurul ile anasözleşmelerin güncellenmesi durumunda 1 Temmuzdan itibaren mevcut anasözleşmeler değil, TTK'nu hükümleri geçerli olur. Parasal bir ceza ise sözkonusu olmaz.   

Bahse konu yönetmelik Kasım 2013 tarihine kadar yayınlanır ve 2013 yılı geçirilmeden genel kurul yapılarak anasözleşmeler güncellenir ve denetçi seçimi de yapılırsa bize göre çok önemli bir sorun olmaz. Ancak, yönetmeliğin yıl sonuna kalması 2013 yılı hesaplarının kapatılması çalışmalarını sıkıştırır. Diğer taraftan bu yönetmelik 2014 yılına sarkarsa, o zaman sıkıntı doğar. Çünkü bize göre, 2012 yılına ait genel kurul toplantısının 2013 yılı içinde yapılması gerekir.  

 

27.05.2013

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.