Kadir Can Güneş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
guneskcg@gmail.com

Bir Ortağın Payı Nasıl Azalır?

1. GİRİŞ

Bir anonim veya limited şirkette ortaklık yapısının değişmesi denildiğinde akla ilk gelen işlem hisse devridir.

Bir ortağın payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devretmesiyle ortaklık oranları değişir. Ancak ortaklık yapısındaki değişiklik her zaman bir hisse devrinden kaynaklanmaz.

Şirketin sermayesini artırması ve mevcut ortaklardan birinin sermaye artırımına katılmaması da ortaklık oranlarının değişmesine neden olabilir.

Bu durumda ortağın elindeki pay sayısı değişmez. Payın nominal değeri de aynı kalır. Ancak şirketin toplam sermayesi arttığı için, bu payın şirket sermayesi içindeki oranı düşer.

Örneğin, % 50 oranında paya sahip iki ortaklı bir şirkette, sermaye artırımına ortaklardan yalnızca birinin katılması halinde, sermaye artırımına katılmayan ortağın şirketteki pay oranı yüzde 50'nin altına düşebilir.

Dolayısıyla sermaye artırımı, şirketin finansman ihtiyacının karşılanmasının yanında mevcut ortaklık yapısını da değiştirebilen bir işlemdir.

2. RÜÇHAN HAKKI

Rüçhan hakkı, mevcut ortağın şirketin sermaye artırımında çıkaracağı yeni payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre öncelikle alma hakkıdır.

Anonim şirketlerde bu hak Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesinde, limited şirketlerde ise 591. maddesinde düzenlenmiştir.

TTK'nın 461. maddesine göre; her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılabilmesi için pay sahiplerine en az on beş günlük süre vermek zorundadır. Rüçhan hakkı ayrıca devredilebilir.

Limited şirketlerde de benzer bir düzenleme bulunmaktadır. TTK'nın 591. maddesine göre; şirket sözleşmesinde veya sermaye artırım kararında aksi öngörülmemişse her ortak, esas sermaye payı oranında sermayenin artırılmasına katılma hakkına sahiptir.

Konuyu bir örnek üzerinden ele alalım.

10 milyon TL sermayeli bir anonim şirkette iki ortağın % 50'şer paya sahip olduğunu düşünelim. Şirket sermayesini 20 milyon TL'ye çıkarmaya karar verdiğinde, artırılan 10 milyon TL'lik sermayenin 5 milyon TL'lik kısmını alma hakkı birinci ortağa, diğer 5 milyon TL'lik kısmını alma hakkı ise ikinci ortağa aittir.

Her iki ortak da rüçhan hakkını kullanırsa yeni sermayeye aynı oranda katılmış olurlar ve ortaklık yapısı değişmez.

Buna karşılık ortaklardan biri kendisine tanınan rüçhan hakkını kullanmaz, diğer ortak ise hakkını tamamen kullanırsa sermaye artırımının sonucunda ortaklık oranları değişir.

Başlangıçta 5 milyon TL'lik payı bulunan ortak sermaye artırımına katılmazsa, yine 5 milyon TL'lik paya sahip olmaya devam eder. Diğer ortak ise 5 milyon TL tutarında yeni pay alarak toplam payını 15 milyon TL'ye çıkarır. Böylece 20 milyon TL'lik yeni sermayede ilk ortağın oranı yüzde 25'e, diğer ortağın oranı ise yüzde 75'e çıkar.

Burada bir pay devri söz konusu değildir. Yüzde 50'den yüzde 25'e düşen ortağın payları diğer ortağa devredilmemiştir. Değişen, mevcut payların şirketin yeni sermayesi içindeki oranıdır.

Rüçhan hakkının kullanılmaması halinde ortaya çıkacak durumun da ayrıca değerlendirilmesi gerekir. TTK'nın 461. maddesi, rüçhan hakkının doğumunu, kullanım süresini ve devredilebilirliğini düzenlemektedir. Kullanılmayan rüçhan hakkının kendiliğinden diğer ortağa geçeceğine ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle sermaye artırım kararının şartları ile uygulanacak mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması ise ancak haklı sebeplerin bulunması halinde mümkündür.

TTK'nın 461. maddesinin ikinci fıkrasında; halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları özellikle haklı sebep olarak sayılmıştır. Aynı fıkra, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasıyla hiç kimsenin haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamayacağını veya kayba uğratılamayacağını da düzenlemektedir.

Halka açık anonim şirketlerde ise sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanması dışında bir yöntemle de gerçekleştirilebilir. Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartlar çerçevesinde yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ve yeni payların belirli yatırımcılara tahsis edilmesi mümkündür.

Bu durumda mevcut ortaklardan birinin rüçhan hakkını kullanmaması ile tahsisli sermaye artırımı birbirinden ayrılır. İlkinde ortak, kendisine tanınan hakkı kullanmamaktadır. Tahsisli sermaye artırımında ise yeni pay alma hakkı sınırlandırılarak yeni çıkarılan paylar belirli bir yatırımcıya tahsis edilmektedir.

Bu uygulamanın sermaye piyasası mevzuatındaki dayanaklarından biri VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 13. maddesidir. Söz konusu düzenleme, sermaye artırımı yoluyla çıkarılan payların, yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması suretiyle halka arz edilmeksizin satılmasına ilişkin hükümler içermektedir.

Yakın tarihli bir örnek üzerinden konu daha somut hale getirilebilir.

SASA Polyester Sanayi A.Ş., 21 Ağustos 2026 tarihli KAP açıklamasında, sermaye artırımı kapsamında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına ve artırılacak yeni payların tamamının hakim ortak Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye tahsisli olarak satılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulduğunu açıklamıştır.

Bu tür bir işlemde mevcut ortakların ellerindeki paylar başka bir ortağa devredilmez. Sermaye artırımı sonucunda yeni paylar çıkarılır ve bu payların belirli bir yatırımcıya verilmesi nedeniyle mevcut ortakların şirket sermayesindeki oranları azalabilir.

Böylece bir ortağın şirketteki pay oranının azalması için mutlaka elindeki payları satması gerekmediği görülmektedir. Bazen ortak aynı sayıda payı elinde tutmaya devam eder; ancak sermaye artırımının sonucunda şirket içindeki pay oranı değişir.

3. SERMAYE ARTIRIMININ VERGİSEL BOYUTU

Sermaye artırımının ortaklık yapısına etkisinin yanında, özellikle anonim şirket payları açısından vergisel sonuçları da bulunmaktadır.

Burada önemli konulardan biri, sermaye artırımı sonucunda edinilen yeni payların iktisap tarihidir.

Örneğin bir kurumun 2019 yılında satın aldığı anonim şirket paylarının bulunduğunu ve bu paylara bağlı rüçhan hakkını kullanarak 2026 yılında yeni paylar edindiğini düşünelim.

Kurum, rüçhan hakkını kullanarak yeni payları itibari değeri üzerinden edinmişse, yeni paylar bakımından iktisap tarihi 2026 olarak değil, eski payların 2019 yılındaki iktisap tarihi olarak kabul edilir.

Buna karşılık yeni paylar rüçhan hakkı kullanılarak itibari değerinden farklı bir bedelle edinilmişse, yeni payların iktisap tarihi eski payların tarihiyle ilişkilendirilmez; yeni payların fiilen kurumun aktifine girdiği tarih esas alınır.

Bu ayrım, yeni payların daha sonra elden çıkarılması halinde önem kazanır. Çünkü payın ne zaman iktisap edildiği, satıştan doğan kazancın vergilendirilmesine ilişkin hesaplamalarda dikkate alınan unsurlardan biridir.

Dolayısıyla sermaye artırımına katılan bir kurum açısından, yeni payların hangi bedelle edinildiği ve iktisap tarihinin hangi tarih olarak kabul edileceği önem taşır. Bedelsiz olarak edinilen yeni paylarda ise eski payların iktisap tarihi esas alınmaktadır.

Bu hususlar, yeni payların daha sonra elden çıkarılması halinde vergisel hesaplamalar bakımından da önem taşımaktadır.

01.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.