Zekeriya Güzel
Vergi Başmüfettişi
zkr_guzel@hotmail.com

Özel Durumlar Tebliğinde İçsel Bilgi, İçsel Bilginin Açıklanması ve Ertelenmesi, İçsel Bilgilere Erişim Listesi

Sermaye piyasası araçlarını halka arz eden şirketlerin payları ve borçlanma araçları borsada işlem görmeye başladığı andan itibaren, ihraççıların sadece ortaklarına, müşterilerine, alacaklarına, devlete değil, tüm kamuoyuna karşıda sorumlulukları doğmaktadır. Bu sorumluluk Sermaye piyasasının sağlıklı işleyebilmesi; yatırımcıların güven duymasına ve doğru bilgiye eş anlı olarak ulaşabilmesine bağlıdır. İşte bu nedenle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda 14. Ve 15. maddelerimde, kamuyu aydınlatma esasları düzenlenmiş olup; finansal tablolar, bağımsız denetim ve özel durumlar kamunun aydınlanmasına ilişkin üç temel direğini oluşturmaktadır.

Piyasanın dinamik işleyişi ve her an ortaya çıkan yeni bilgilerin, şirketlerin yönetim, ortaklık yapısı, yönetimi seçme çoğunluğu gibi yapısında meydana gelecek değişikler ve bu değişiklere hisselerin fiyatlarını ve değerlerini etkilemekte ayrıca içsel bilgiye ulaşım imkanı olan kişilerin bu bilgileri yatırımcılardan önce sahip olması sermaye piyasasında tam rekabet şartlarında işlenmesini engellemektedir. İşte böyle bir durumda mevcut ve potansiyel yatırımcıların tam, zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesi durumu ortaya çıkmaktadır. Bu yazımızda, Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) çerçevesinde içsel bilginin tanımı, açıklanması, ertelenmesi ve içsel bilgilere erişimi olanlar listesine ilişkin esaslar ele alınacaktır.

İçsel Bilgi Nedir?

Özel Durumlar Tebliği’nin 4. maddesi uyarınca içsel bilgi; sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeleri ifade eder. Buna göre Yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek içsel bilgilerin kamuya açıklanması sermaye piyasasının gelişimi açısından kilit bir öneme sahiptir. Bu tanım göz önüne alındığında bir bilginin "içsel bilgi" sayılabilmesi için şu kriterleri karşılaması gerekir:

a) Somut bir olaya ilişkin,

b) Rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği,

c) Kamuya açıklanmamış durumlarla ilgili,

ç) Bilgiyi kullanan kişiye bu bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılara nazaran avantaj sağlayabilecek olan,

d) Kamuya açıklandığı takdirde söz konusu sermaye piyasası aracının değerinde, fiyatında veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki yaratabilecek, bilgi, olay ve gelişmeler olarak tanımlanır.

İçsel Bilgilerin Açıklanması

Özel durumlar tebliğinin 5. İçsel Bilgilerin açıklanması düzenlenmiştir. Buna göre İçsel Bilgilerin açıklanması temel kurallar aşağıdaki gibidir.

1. İçsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce kamuya açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde ihraççılar tarafından açıklama yapılır. (İhraçcı Tarafından kamuya açıklanır)

2. İçsel bilgilerin, ihraççıların bilgisi dışında, ihraççıların doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda,( ilgili kişiler tarafından kamuya açıklanır)

3. İçsel bilgilerin bir ihraççı veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi tarafından işi veya görevinin olağan ifası sırasında üçüncü kişilere açıklanması halinde, (İhraçcı Tarafından kamuya açıklanır)

4. Kurulun finansal tablolara ilişkin düzenlemelerinde yer alan tanımlar çerçevesinde ihraççının ana ortaklığı ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde, finansal yapılarında ve yönetim/sermaye ilişkilerinde bir değişikliğin ortaya çıkması ve bu değişikliğin ihraççının faaliyetlerinde, finansal ve yönetim/sermaye yapısında önemli bir değişiklik meydana getirmesi durumunda; (İhraçcı Tarafından kamuya açıklanır).

Tebliğ hükümlerine göre; içsel bilgilere erişimi olan bir kişinin yasal bir düzenleme, esas sözleşme veya özel bir sözleşme gereğince içsel bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa, bu durum üçüncü kişilere açıklansa dahi yukarıdaki 2. ve 3. maddelerde belirtilen kamuya açıklama yükümlülüğü doğmaz.

İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi

İhraççı; sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Ertelemenin ihraççının meşru çıkarlarının korunmasına olan etkisi, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığı ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına bağlanır veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise belirtilen hususlar hakkında yetki verilen kişinin yazılı onayı alınır. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ihraççılar söz konusu içsel bilgileri bu Tebliğde yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir. İhraççılar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür.

İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi

Sermaye piyasasının güvenli bir şekilde işlenmesi için İhraççılar tarafından, iş akdi ile veya başka bir şekilde kendilerine bağlı olarak çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişiler MKK’ya bildirmek zorundadır. MKK tarafından içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi MKK tarafından saklanır ve talep üzerine Kurula ve ilgili borsaya gönderilir. Bu içsel bilgilere erişimi olan kişilerin görevden alınmasında ve bu bilgilerde değişiklik olduğunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemeler yapılır. Aynı şekilde içsel bilgilere erişimi olan kişide meydana gelen değişikliklerde, görevden alınmaları durumlarında aynı şekilde içsel bilgilere erişim listesinde değişiklik revize edilmesi gerekmektedir. İdari sorumluluğu bulunan kişileri tebliğ hükümleri çerçevesinden içsel bilgilere erişimi olan kişiler oldukları kabul edilir.

İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin bildiriminde aşağıdaki hususlara yer verilir:

a) İçsel bilgilere erişimi olan kişinin adı soyadı, T.C. kimlik numarası veya pasaport numarası ve varsa MKK sicil numarası,

b) Bu kişinin listede olma sebebi,

c) Listenin hazırlandığı ve güncellendiği tarih,

 ç) İdari sorumluluğu bulunan kişiler arasında olup olmadığı.

Özel Durumlar Tebliği Kapsamında Yapılan Açıklamalardan Doğan Hukuki Sorumluluk

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 32. maddesinde, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan zararlardan sorumluluk müessesi düzenlenmiştir. Buna göre, birer kamuyu aydınlatma belgesi niteliğinde olan özel durum açıklamalarında yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler sebebiyle yatırımcıların zarara uğraması hâlinde; bu açıklamaları hazırlayanlar, imzalayanlar ve ihraççılar (adına bildirim yapılan tüzel kişiler) müteselsilen sorumlu tutulmuştur.

Yatırımcılar, Özel Durumlar Tebliği kapsamında yapılan açıklamalara güvenerek herhangi bir sermaye piyasası aracı satın aldıklarında, bu açıklamalardaki hukuka aykırılıklar ile uğradıkları zarar arasında illiyet (nedensellik) bağının bulunması şartıyla zararlarının tazminini talep edebilirler. Tazminat istemi, söz konusu belgeleri imzalayanlar ile bu belgelerin kendi adına imzalandığı tüzel kişilere karşı ileri sürülebilir. Pay sahiplerinin tazminat haklarının yanı sıra, Kanun'da öngörülen cezai ve idari yaptırım hakları da mahfuzdur. Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan bu tazminat talepleri, zararın meydana geldiği tarihten itibaren 6 aylık zamanaşımı süresine tabidir

Sonuç Olarak Sermaye piyasalarının güven ve istikrar içinde işlemesi ile yatırımcı menfaatlerinin korunması, içsel bilgilerin şeffaf bir şekilde yönetilmesine bağlıdır. Bu doğrultuda içsel bilgilerin zamanında açıklanması, erteleme durumlarında gizliliğin eksiksiz şekilde korunması ve erişim listelerinin sürekli güncel tutulması yatırımcılar nezdinde güçlü bir güven mekanizması oluşturacaktır.

23.06.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.