Murat Günhan
Vergi İhtilafları Direktörü
E. Gelirler Kontrolörü
murat23gunhan@gmail.com

Örtülü Sermaye Faizi ve KDV: OECD'nin Faiz Sınırlaması Yaklaşımı, İçtihat Çatışması ve KDV'nin Tarafsızlığı

Özet

Bu çalışmamız, ilişkili kişilerden sağlanan borçlanmalar bakımından örtülü sermaye hükümleri kapsamında kurumlar vergisi matrahından indirilemeyen faiz ve benzeri ödemelerin Katma Değer Vergisi (KDV) karşısındaki durumunu incelemektedir. Sorun yalnızca faizin KDV'ye tabi olup olmadığıyla sınırlı değildir. Aynı ekonomik ödemenin kurumlar vergisi bakımından indirilemeyen gider, KDV bakımından finansman hizmetinin bedeli ve bu hizmet nedeniyle ödenen KDV bakımından indirilemeyen bir vergi olarak nitelendirilmesi mümkündür.

Çalışmada OECD'nin matrah aşındırma ve kazanç aktarımını önlemeye yönelik eylem planı (BEPS) kapsamındaki 4 No'lu Eylem'de öngörülen faiz sınırlaması yaklaşımı ile OECD'nin finansal işlemler rehberinde ortaya konulan borç-sermaye ayrımı ele alınmakta; bunların Türk hukukundaki örtülü sermaye düzenlemesiyle ilişkisi incelenmektedir. Ardından KVK 12/7'deki kâr payı sayılma hükmü, KDVK 1, 10, 24 ve 30/d hükümleri ile GİB özelgeleri ve Danıştay/Vergi Dava Daireleri Kurulu kararları birlikte değerlendirilmektedir.

Çalışmamızın temel tezi, kurumlar vergisi bakımından faiz indiriminin reddedilmesinin tek başına finansman işleminin KDV bakımından yok olduğu sonucunu doğurmayacağı; ancak finansman hizmetinin KDV'ye tabi olduğu kabul edildiğinde bu KDV'nin işletme üzerinde bırakılmasının KDV'nin tarafsızlığı bakımından ayrıca sorgulanması gerektiğidir. Çalışmada ayrıca VDDK kararlarının içtihadı birleştirme niteliği taşımadığı, OECD nezdinde uygulanan kazanç aşındırma ile düşük sermayelendirme yöntemleri arasındaki ayrımın Türk sistemine uygulanışı ve kanun koyucunun transfer fiyatlandırması istisnasını örtülü sermayeye neden taşımadığına ilişkin yorumsal bir öneri ortaya konulmaktadır.

1. GİRİŞ: BİR FAİZ, İKİ FARKLI VERGİ HUKUKU

Örtülü sermaye uygulaması, ilişkili kişiler arasındaki borçlanmanın belirli koşullarda kurumlar vergisi matrahının aşındırılmasını önlemek amacıyla sınırlandırılmasına dayanan bir vergi güvenlik müessesesidir. KDV ise ekonomik faaliyetler üzerinden yaratılan katma değerin vergilendirilmesini amaçlayan, temel mantığı itibarıyla verginin işletmeler üzerinden geçerek nihai tüketici üzerinde kalmasına dayanan bir tüketim vergisidir.

Bu iki farklı vergi mantığı aynı ekonomik olay üzerinde kesiştiğinde hukuki bir gerilim ortaya çıkmaktadır. Bir şirketin ilişkili kişiden kullandığı kredi nedeniyle ödediği faiz, örtülü sermaye hükümleri nedeniyle kurumlar vergisi bakımından gider kabul edilmeyebilir. Buna rağmen aynı faiz, KDV bakımından bir finansman hizmetinin karşılığı olarak değerlendirilebilir. Bu durumda faiz üzerinden hesaplanan KDV'nin ayrıca KDVK 30/d kapsamında indirilememesi gündeme gelir. Böylece aynı ekonomik ödeme bakımından üç ayrı sonuç ortaya çıkabilir: faiz giderinin kurumlar vergisinde reddi, faiz ödemesinin KDV'ye tabi tutulması ve bu KDV'nin indirilememesi.

2. ÖRTÜLÜ SERMAYE KURALLARININ VARLIK NEDENİ

Örtülü sermaye kurallarının arkasındaki temel sorun, ilişkili kişiler arasında gerçek ekonomik ihtiyacın ötesinde borçlanma yoluyla özkaynak yerine borç finansmanının tercih edilmesi ve bunun faiz giderleri aracılığıyla vergi matrahını azaltabilmesidir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 12. maddesinde, kurumların ortakları veya ortaklarla ilişkili kişilerden temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edilmektedir. KVK 11/b ise örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamayacağını düzenlemektedir.

Dolayısıyla sistemin temel sonucu, belirli bir borçlanma ilişkisinin ekonomik olarak mevcut olmasına rağmen, bu borçlanmadan doğan finansman maliyetinin kurumlar vergisi matrahından indirilmesinin engellenmesidir.

3. OECD'NİN YAKLAŞIMI: FAİZ SINIRLAMASI VE MATRAH AŞINDIRMASI

OECD'nin matrah aşındırma ve kazanç aktarımını önleme eylem planı kapsamındaki 4 No'lu Eylem'in (BEPS Eylem 4) faiz sınırlaması yaklaşımı, aşırı faiz giderlerinin vergi matrahını aşındırmasını ve grup şirketleri arasındaki borçlanmalar yoluyla kazancın daha düşük vergili ülkelere kaydırılmasını önlemeye yöneliktir. OECD'nin kurumlar vergisi istatistikleri, faiz sınırlama kurallarının dünya genelinde yaygınlaştığını; ülkelerin bir bölümünün düşük sermayelendirme yöntemini, bir bölümünün ise faiz giderini FAVÖK'e (faiz, vergi ve amortisman öncesi kâr) oranlayan kazanç aşındırma kurallarını kullandığını göstermektedir.

Bu iki teknik birbirinden farklıdır ve karşılaştırma yapılırken ayrıştırılmalıdır. Düşük sermayelendirme yöntemi, borcun özsermayeye oranını sabit bir katsayıyla sınırlar; oranı aşan kısım örtülü sermaye sayılır ve buna isabet eden faiz reddedilir — Türk KVK m.12'deki üç kat özsermaye ölçütü bu yönteme girer. Kazanç aşındırma kuralları ise borç/özsermaye oranına bakmaksızın, net faiz giderini FAVÖK'ün belirli bir yüzdesiyle sınırlar; borç miktarı ne olursa olsun kazanca oranla aşırı faiz reddedilir. Türk örtülü sermaye sistemi ikinci değil birinci yönteme girmektedir; dolayısıyla OECD karşılaştırması yapılırken Türk hukukunun BEPS Eylem 4'ün önerdiği FAVÖK esaslı sınırlamayı değil, Eylem 4'ün de ayrıca tanıdığı düşük sermayelendirme alternatifini benimsediği vurgulanmalıdır. Bu ayrım gözetilmeden yapılan bir OECD kıyası, iki farklı tekniği aynı kategoride ele alma riski taşır.

Eylem 4 çerçevesinde sabit oran kuralı, grup oranı kuralı ve kötüye kullanımı önlemeye yönelik hedefli kurallar gibi mekanizmalar geliştirilmiştir. Bu yaklaşımın ortak noktası, borç finansmanının kendisini her durumda ortadan kaldırmak değil, vergi matrahının aşırı faiz giderleri yoluyla aşındırılmasını sınırlamaktır.

Bu nedenle OECD açısından ilk önemli ayrım ortaya çıkmaktadır: “faiz indiriminin sınırlandırılması” ile “işlemin borç olmaktan çıkarılması” aynı kavram değildir.

4. OECD FİNANSAL İŞLEMLER REHBERİ: BORÇ MU, SERMAYE Mİ?

OECD'nin 2020 tarihli finansal işlemlere ilişkin transfer fiyatlandırması rehberinde ilişkili şirketler arasındaki finansal işlemlerin emsallere uygunluğu ele alınırken, görünüşte borç olarak yapılandırılan bir işlemin belirli koşullarda sermaye katkısı olarak değerlendirilmesi ihtimali de incelenmektedir.

Bununla birlikte OECD, ülkelerin kendi iç hukuklarında borç/özsermaye dengesi ve faiz indiriminin sınırlandırılması konusunda farklı yaklaşımlar uygulayabileceğini kabul etmektedir. Bu durum iki ayrı hukuki tekniğin ayrıştırılmasını gerektirir.

Birincisi yeniden nitelendirme, yani görünüşte borç olan işlemin ekonomik ve hukuki gerçekliği itibarıyla sermaye katkısı olarak nitelendirilmesidir.

İkincisi faiz sınırlaması, yani borç ilişkisinin varlığı kabul edilmekle birlikte faiz giderinin tamamının veya belirli bölümünün vergi matrahından indirilememesidir.

Türk örtülü sermaye sisteminin KDV tartışmasında hangi yönünün baskın olduğu ayrıca belirlenmelidir. KVK 12/7'nin kâr payı sayılma sonucunu “Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında” şeklinde sınırlandırması, hükmün bütün vergi alanlarında otomatik bir yeniden nitelendirme yaratmadığı yönünde önemli bir metinsel dayanak oluşturmaktadır. Nitekim KVK 12/7, teknik olarak bir yeniden nitelendirme değil, sınırlı bir varsayım (fiksiyon) niteliğindedir; fiksiyonun kapsamı kanun metninde açıkça iki vergi türüyle sınırlandırılmıştır.

5. TÜRK HUKUKUNDA KVK 12/7'NİN SINIRI

KVK 12/7, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri ödemeleri, hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı saymaktadır. Buradaki “Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında” ibaresi, hükmün uygulama alanının belirlenmesi bakımından önem taşır.

İlk yoruma göre, faiz kâr payı sayıldığı için KDV'nin konusuna giren bir hizmet bedeli artık mevcut değildir. VDDK ve Danıştay 9. Daire kararlarında ağırlık kazanan yaklaşım esas itibarıyla budur.

İkinci yoruma göre ise kâr payı sayılma hükmü yalnızca gelir ve kurumlar vergisi bakımından sonuç doğurur. Borçlanma ve finansman hizmeti KDV bakımından ayrıca değerlendirilmelidir. Danıştay 3. Daire'nin sonraki kararlarında öne çıkan yaklaşım budur.

6. KDV'NİN KONUSU: FİNANSMAN HİZMETİ Mİ, KÂR PAYI MI?

KDV Kanunu'nun 1. maddesi Türkiye'de ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetleri KDV'nin konusuna almaktadır. KDVK 10. madde vergiyi doğuran olayı hizmetin yapılması veya hizmetten yararlanılması gibi durumlara bağlamakta; 24/c ise faiz, prim, bonus ve benzeri unsurların KDV matrahına dahil edilmesini öngörmektedir.

Finansman faaliyetinin bir hizmet olarak değerlendirilmesi halinde faiz, bu hizmetin karşılığı olarak KDV matrahına girebilir. GİB özelgelerinde de ilişkili şirketlerden sağlanan finansmanın finansman hizmeti olduğu ve faiz üzerinden KDV hesaplanması gerektiği yönünde değerlendirmeler bulunmaktadır.

Buna karşılık VDDK'nın 15.02.2023 tarihli E.2021/262, K.2023/95 sayılı kararında ve Danıştay 9. Daire'nin çeşitli kararlarında, örtülü sermaye nedeniyle kâr payı sayılan faiz ödemesinin KDV'nin konusuna giren bir teslim veya hizmet karşılığı olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Bu nedenle uyuşmazlığın merkezinde aslında oran veya matrah hesabından önce bir nitelendirme sorunu bulunmaktadır: Ödeme, KDV bakımından bağımsız bir finansman hizmetinin bedeli midir; yoksa KVK 12/7 nedeniyle KDV'nin konusuna girmeyen bir kâr payı mıdır?

7. İÇTİHAT ÇATIŞMASI: VDDK VE 9. DAİRE – 3. DAİRE

VDDK'nın 15.02.2023 tarihli E.2021/262, K.2023/95 sayılı kararı mükellef lehine sonuçlanmış; örtülü sermaye faizi KDV'ye tabi tutulmamıştır. VDDK'nın 27.03.2024 tarihli E.2024/207, K.2024/253 sayılı kararında da benzer yönde değerlendirme yapılmıştır. Danıştay 9. Daire'nin 21.02.2024 tarihli E.2022/344, K.2024/777 sayılı kararı ile 28.02.2023 tarihli E.2022/162, K.2023/455 sayılı ve 07.03.2023 tarihli E.2022/2402, K.2023/564 sayılı kararları da KDV dışında bırakma yaklaşımını desteklemektedir.

Buna karşılık Danıştay 3. Daire'nin 05.12.2024 tarihli E.2024/5391, K.2024/6480 sayılı kararında ve 29.09.2025 tarihli E.2023/8064, K.2025/3531 sayılı kararında finansman hizmeti yaklaşımı benimsenmiştir. 14.11.2025 tarihli E.2024/2284, K.2025/4551 sayılı karar da KVK 12/7'nin gelir ve kurumlar vergisiyle sınırlı olduğu ve finansman hizmetinin KDV bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerektiği yönündeki yaklaşımın devam ettiğini göstermektedir.

Bu noktada bir netleştirme yapılması gerekmektedir: VDDK'nın 2023 ve 2024 tarihli kararları, 2575 sayılı Danıştay Kanunu anlamında bir içtihadı birleştirme kararı değildir; VDDK kararları, Danıştay dava dairelerinin kendi aralarındaki içtihat uyuşmazlığını çözmeye yönelik olmakla birlikte, tek başına ve resen bütün dairaleri bağlayan bir içtihadı birleştirme kararı statüsünde değildir. Bu ayrım gözetilmediğinde VDDK kararları “nihai ve bağlayıcı çözüm” gibi sunulma riski taşır; oysa Danıştay 3. Daire'nin VDDK sonrasında da farklı yönde karar verebilmiş olması, tam da bu bağlayıcılık sınırının pratik sonucudur. Dolayısıyla VDDK kararlarının ağırlığı içtihadi bir eğilim olarak okunmalı, kesin ve daireleri otomatik bağlayan bir çözüm olarak sunulmamalıdır.

Dolayısıyla VDDK kararlarının önemi tartışmasız olmakla birlikte, uygulamada bütün uyuşmazlıkları sona erdirmiş mutlak bir içtihat birliğinden söz etmek mümkün değildir.

8. İKİNCİ AŞAMA: KDV DOĞUYORSA İNDİRİLEBİLİR Mİ?

KDV'nin doğup doğmadığı ile doğan KDV'nin indirim konusu yapılıp yapılamayacağı iki ayrı hukuki sorudur.

KDVK 29/1-a genel olarak mükellefin vergiye tabi işlemleri üzerinden hesaplanan KDV'den, faaliyetleriyle ilgili olarak alış ve benzeri işlemler nedeniyle yüklendiği KDV'yi indirmesine imkân verir. Ancak KDVK 30/d, vergi matrahının tespitinde gider olarak kabul edilmeyen harcamalar dolayısıyla ödenen KDV'nin indirimini sınırlar.

Örtülü sermaye faizi KVK 11/b uyarınca kurumlar vergisi bakımından indirilemeyen gider olduğundan, bu faiz üzerinden ödenen KDV'nin de 30/d kapsamında indirilememesi sonucu ortaya çıkmaktadır. Danıştay 4. Daire'nin 30.11.2022 tarihli E.2019/2293, K.2022/7236 sayılı kararı bu ikinci aşama bakımından özellikle önemlidir.

9. KDVK 30/d VE TRANSFER FİYATLANDIRMASI İSTİSNASI

KDVK 30/d bakımından dikkat çekici bir kanun tekniği bulunmaktadır. Kanun koyucu, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançlara ilişkin KDV bakımından özel bir indirim mekanizması öngörmüştür.

Bu düzenleme, kurumlar vergisi bakımından gider kabul edilmeyen bir ödemenin KDV'sinin her durumda ve mutlak biçimde indirilemeyeceği şeklinde genel bir kural bulunmadığını göstermektedir. Kanun koyucu gerekli gördüğünde özel bir istisna yaratabilmektedir.

Buradan örtülü sermaye bakımından şu soru doğmaktadır: Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında özel bir KDV çözümü öngören kanun koyucu, örtülü sermaye faizinde neden paralel bir çözüm öngörmemiştir?

Bu farklılığa yönelik olası bir açıklama şudur: Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında, örtülü olarak transfer edilen tutar tipik biçimde karşı tarafta zaten bir mal veya hizmet bedeli olarak faturalandırılmış ve KDV'si hesaplanmış bir işlemin yeniden fiyatlandırılmasından ibarettir; KDVK 30/d'deki istisna, bu mükerrer KDV yükünü gidermeye yöneliktir. Örtülü sermaye faizinde ise durum farklıdır: faiz ödemesi karşı tarafta ayrıca faiz geliri olarak vergilendirilebilir, ancak bu, KDV'nin borçlu şirket tarafından zaten bir kez hesaplanıp ödenmiş olmasıyla aynı olgu değildir — burada mükerrerlik riski, transfer fiyatlandırmasındaki gibi “aynı KDV'nin iki kez hesaplanması” biçiminde değil, “hesaplanan tek bir KDV'nin indirilememesi” biçiminde ortaya çıkmaktadır. Kanun koyucunun bu iki farklı mükerrerlik türüne farklı çözümler öngörmüş olması bir ölçüde açıklanabilir olmakla birlikte, bu açıklama örtülü sermayede işletme üzerinde kalan KDV maliyetinin meşru olduğu sonucunu kendiliğinden doğurmaz; yalnızca kanun koyucunun tercihini anlaşılır kılar.

Mevcut kanunda örtülü sermaye faizine ilişkin transfer fiyatlandırması istisnasına paralel açık bir indirim hükmü bulunmadığından, yalnızca tarafsızlık ilkesine dayanarak yargı yoluyla yeni bir istisna yaratılması vergilerin kanuniliği ilkesi bakımından sorunlu olacaktır.

10. KDV'NİN TARAFSIZLIĞI VE İŞLETME ÜZERİNDE KALAN VERGİ

KDV'nin ekonomik mantığında işletme, verginin nihai taşıyıcısı değildir. İşletme satın aldığı mal ve hizmetler için ödediği KDV'yi, kendi teslim ve hizmetleri üzerinden hesapladığı KDV'den indirerek verginin zincir boyunca ilerlemesini sağlar.

OECD'nin uluslararası KDV ve mal-hizmet vergisi rehberi, KDV'nin işletmeler üzerinde gereksiz ve kalıcı bir yük oluşturmamasını tarafsızlık yaklaşımının temel unsurlarından biri olarak ele almaktadır.

Örtülü sermaye faizinde KDV'nin doğduğu ve 30/d nedeniyle indirilemediği kabul edildiğinde ise finansman hizmetine ilişkin KDV işletmenin üzerinde kalmaktadır:

Finansman hizmeti → KDV → işletme → indirim yok → maliyet.

Bu sonucu doğrudan “KDV'nin tarafsızlığı kesin olarak ihlal edilmiştir” şeklinde nitelendirmek doğru olmayabilir. OECD ilkeleri Türk iç hukukunda kanunun yerine geçmez ve KDVK 30/d açık bir pozitif hukuk dayanağı sunmaktadır.

Bununla birlikte ortaya çıkan maliyet, KDV'nin tarafsızlığı bakımından ciddi bir sistematik sorudur.

11. AYNI ÖDEME, ÜÇ FARKLI VERGİSEL SONUÇ

Örtülü sermaye faizine ilişkin mevcut tartışma, tek bir ekonomik ödemenin üç ayrı vergisel sonuç doğurabileceğini göstermektedir.

Birinci sonuç: Faiz gideri KVK 11/b kapsamında kurumlar vergisi matrahından indirilemez.

İkinci sonuç: Faiz, finansman hizmetinin karşılığı olarak kabul edilirse KDV'ye tabi olur.

Üçüncü sonuç: Bu faiz üzerinden ödenen KDV, KDVK 30/d nedeniyle indirilemez.

Bu tabloyu klasik anlamda “çifte vergilendirme” olarak nitelendirmek yerine, daha doğru bir kavramla “KDV'nin işletme üzerinde katmanlaşması” veya “işletme üzerinde kalan KDV maliyeti” olarak ifade etmek daha isabetlidir.

12. BİR VERGİ PLANLAMASI ARACINA DÖNÜŞME RİSKİ VE ŞİRKETLER ARASI EŞİTSİZLİK

Örtülü sermaye faizinin KDV karşısındaki durumuna ilişkin içtihat çatışması, salt teorik bir tartışma olmanın ötesinde, uygulamada mükellefler arasında fiili bir eşitsizliğe yol açma potansiyeli taşımaktadır. VDDK/Danıştay 9. Daire çizgisi ile Danıştay 3. Daire çizgisi aynı anda ve kesin bir içtihadı birleştirme kararı olmaksızın var olduğu sürece, hangi yaklaşımın somut bir uyuşmazlıkta uygulanacağı önceden tam olarak öngörülememektedir.

Bu belirsizlik, şirketler bakımından bir vergi planlaması fırsatına dönüşebilmektedir. Vergi danışmanlığı kapasitesi yüksek, grup içi finansman yapılarını profesyonel destekle kurgulayan şirketler, borçlanma ilişkisini ve KDV beyanını lehte içtihat çizgisine uygun biçimde konumlandırarak KDV maliyetinden kaçınabilmekte; buna karşılık aynı ekonomik nitelikte borçlanma ilişkisine sahip, ancak bu tür bir yapılandırma imkânına sahip olmayan veya aleyhte yorumu benimseyen bir vergi dairesinin denetimine tabi olan şirketler KDV'yi hem hesaplamak hem de KDVK 30/d nedeniyle indirememek durumunda kalabilmektedir.

Sonuç itibarıyla ekonomik açıdan birbirine tamamen benzer iki borçlanma ilişkisi, salt hangi vergi dairesinin veya hangi yargı merciinin görüş çizgisine denk geldiğine bağlı olarak farklı vergi yüküyle karşılaşabilmektedir. Bu durum, mükellefler arasında objektif bir ekonomik farklılığa değil, içtihat belirsizliğinin ve buna bağlı planlama kapasitesinin yarattığı bir farklılığa dayanmaktadır.

Bu tablo, Anayasa m.10'daki eşitlik ilkesi ile Anayasa m.73'teki mali güce göre vergilendirme ilkesi bakımından ayrıca değerlendirilmeyi hak etmektedir. Vergi hukukunda eşitlik, yalnızca kanun metninin herkese aynı şekilde uygulanmasını değil, aynı ekonomik nitelikteki işlemlerin öngörülebilir ve tutarlı biçimde vergilendirilmesini de gerektirir. İçtihat çatışmasının sürmesi, büyük ve profesyonel destekli grup şirketlerini küçük ve orta ölçekli mükelleflere kıyasla fiilen avantajlı bir konuma taşıyabilmekte; bu da vergi adaletini zedeleyen bir sonuç doğurmaktadır.

Bu nedenle sorunun çözümü yalnızca bir tercih meselesi değil, mükellefler arasında öngörülebilir ve eşit bir vergi ortamının sağlanması bakımından da bir zorunluluktur. Aşağıda önerilen çözüm yaklaşımları bu ihtiyaçtan hareketle değerlendirilmelidir.

13. ÇÖZÜM ARAYIŞI: ÜÇ ALTERNATİF YAKLAŞIM

YAKLAŞIM 1 – KDV DIŞI BIRAKMA: Örtülü sermaye faizi olarak nitelendirilen ödemelerin KDV bakımından açıkça kapsam dışında bırakılması. Bu yaklaşım VDDK ve Danıştay 9. Daire yaklaşımıyla uyumludur. Avantajı kesinlik ve basitliktir; dezavantajı ise finansman hizmeti niteliğinin KDV alanında tamamen ortadan kaldırılması ve diğer finansman işlemleriyle farklılık yaratabilmesidir.

YAKLAŞIM 2 – KDV VAR, ANCAK İNDİRİM VAR: Finansman hizmetinin KDV'ye tabi olduğu kabul edilir; ancak örtülü sermaye faizi nedeniyle hesaplanan KDV için, belirli şartlarla KDVK 30/d'ye özel bir indirim istisnası getirilir. Böylece kurumlar vergisindeki faiz indirimi yasağı korunurken KDV işletme üzerinde maliyet haline gelmez. KDV'nin tarafsızlığı bakımından daha dengeli bir çözüm olabilir.

YAKLAŞIM 3 – MEVCUT SİSTEM: Finansman hizmeti KDV'ye tabi tutulur ve KDVK 30/d uyarınca indirime izin verilmez. Bu yaklaşımın pozitif hukuk dayanağı güçlüdür; ancak işletme üzerinde kalıcı KDV maliyeti yaratması nedeniyle sistematik ve ekonomik açıdan tartışmalıdır.

Kanaatimizce kanun koyucunun açık bir tercih yapması en sağlıklı çözümdür. Yargısal yorumlarla kanunda bulunmayan bir istisna yaratmak yerine, KDV'nin doğumu ve indirim hakkı açıkça düzenlenmelidir.

14. HUKUKİ GÜVENLİK VE VERGİLERİN KANUNİLİĞİ

Vergi hukukunda hukuki güvenlik, mükellefin hangi ekonomik işlemin hangi vergi sonucunu doğuracağını önceden öngörebilmesini gerektirir. Aynı nitelikteki örtülü sermaye faizleri bakımından farklı yargı mercilerinin farklı sonuçlara ulaşması, uygulamada öngörülebilirlik sorununu büyütmektedir.

Bu durum tek başına belirli bir içtihadın hukuka aykırı olduğu sonucunu doğurmaz. Ancak anayasal vergilerin kanuniliği ve hukuk devleti ilkeleri bakımından, vergilendirme sonucunun kanun metni ile yargısal yorum arasındaki sınırlarının açık olması gerekir.

Bu belirsizliğin giderilmesi için soyut bir çağrıdan öteye geçen somut iki mekanizma önerilebilir. Birincisi, 2575 sayılı Danıştay Kanunu'nun 39 ve 40. maddeleri uyarınca Danıştay 3. ve 9. Daireleri arasındaki içtihat uyuşmazlığının doğrudan içtihadı birleştirme kararı ile çözülmesi için başvuru yapılmasıdır — VDDK kararları bu ihtiyacı ortadan kaldırmamaktadır, çünkü yukarıda belirtildiği gibi VDDK kararı ile içtihadı birleştirme kararı farklı hukuki etkilere sahiptir. İkincisi, kanun koyucunun KVK veya KDVK'da açık bir hükümle örtülü sermaye faizinin KDV karşısındaki statüsünü tanımlaması ve bu suretle konuyu yargısal yoruma bırakmaktan çıkarmasıdır. İdari çözüm olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın konuyu KDV Genel Uygulama Tebliği'nde açıklığa kavuşturması da içtihat birleşene kadar geçici bir öngörülebilirlik sağlayabilir; ancak bir tebliğ, kanun hükmünün yerini alamayacağından kalıcı çözüm ancak kanuni düzenleme ile mümkündür.

15. HANGİ YAKLAŞIM DAHA TUTARLI?

Kanaatimizce üç aşamalı bir analiz daha isabetlidir.

İlk olarak, KVK 12/7'nin uygulama alanı belirlenmelidir. Hükümdeki “Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında” ibaresi, kâr payı sayılma sonucunun doğrudan KDV alanına taşınmasına karşı güçlü bir metinsel argümandır.

İkinci olarak, KDV bakımından bağımsız bir finansman hizmetinin bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır. İlişkili şirketten sağlanan gerçek bir finansman, ekonomik faaliyet olarak mevcutsa, kurumlar vergisindeki gider reddinin KDV bakımından otomatik bir yokluk sonucu yaratmaması teorik olarak daha tutarlıdır.

Üçüncü olarak, KDV doğuyorsa 30/d'nin sonucu ayrıca değerlendirilmelidir. Burada mevcut kanun metni, indirimi engelleyen güçlü bir pozitif hukuk dayanağı oluşturmaktadır.

Bu yaklaşım, üç ayrı soruyu birbirine karıştırmadan çözmektedir:

1. Örtülü sermaye faizinin kurumlar vergisindeki sonucu nedir?

2. Bu ödeme KDV bakımından bir finansman hizmetinin karşılığı mıdır?

3. Doğan KDV indirilebilir mi?

16. SONUÇ

Örtülü sermaye faizinin KDV karşısındaki durumu, aynı ekonomik olayın farklı vergi kanunları tarafından farklı amaçlarla ele alınmasının doğurduğu bir sınır sorunudur. OECD'nin faiz sınırlaması yaklaşımı ile borç-sermaye nitelendirmesi arasındaki ayrım, “faiz giderinin kurumlar vergisinde indirilememesi” ile “finansman işleminin hukuken mevcut olmaması”nın aynı şey olmadığını göstermektedir; KVK 12/7'nin gelir ve kurumlar vergisiyle sınırlı lafzı da bu ayrımı desteklemektedir.

Bununla birlikte finansman hizmetinin KDV'ye tabi olduğunun kabulü tartışmayı bitirmemekte; KDVK 30/d nedeniyle doğan KDV'nin indirilememesi, işletme üzerinde kalıcı bir maliyete yol açmaktadır. Bu sonuç mevcut pozitif hukuk bakımından savunulabilir olmakla birlikte, KDV'nin tarafsızlığı açısından ayrıca sorgulanmalıdır.

VDDK kararlarının bu tartışmadaki ağırlığı kabul edilmeli, ancak bunların içtihadı birleştirme kararı olmadığı ve Danıştay 3. Daire'nin farklı yönde karar vermeye devam edebildiği gözden kaçırılmamalıdır. Kalıcı çözüm, ne VDDK'nın içtihadi ağırlığından ne de OECD ilkelerinin yol gösterici işlevinden değil, açık bir kanuni düzenlemeden veya içtihadı birleştirme kararından geçmektedir.

Tartışmanın özü şu soruda toplanmaktadır: “Bir faiz, kurumlar vergisinde neden gider değilken KDV'de hizmet bedeli olabilir; eğer hizmet bedeliyse, bu hizmetin vergisi neden işletmenin üzerinde kalmalıdır?” Bu sorunun cevabı, yalnızca örtülü sermaye faizinin KDV'sini değil, Türk vergi sisteminde farklı vergilerin aynı ekonomik işlem üzerindeki kesişim noktasının nasıl düzenleneceğini de belirleyecektir.

KAYNAKÇA

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu,
2. 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu,
3. 2575 sayılı Danıştay Kanunu,
4. Gelir İdaresi Başkanlığı, 18.08.2011 tarihli B.07.1.GİB.0.01.55-130-14 sayılı özelgesi,
5. VDDK, 15.02.2023, E.2021/262, K.2023/95.
6. VDDK, 27.03.2024, E.2024/207, K.2024/253.
7. Danıştay 9. Daire, 28.02.2023, E.2022/162, K.2023/455.
8. Danıştay 9. Daire, 07.03.2023, E.2022/2402, K.2023/564.
9. Danıştay 9. Daire, 21.02.2024, E.2022/344, K.2024/777.
10. Danıştay 3. Daire, 05.12.2024, E.2024/5391, K.2024/6480.
11. Danıştay 3. Daire, 29.09.2025, E.2023/8064, K.2025/3531.
12. Danıştay 3. Daire, 14.11.2025, E.2024/2284, K.2025/4551.
13. Danıştay 4. Daire, 30.11.2022, E.2019/2293, K.2022/7236.
14. OECD, Kurumlar Vergisi İstatistikleri (Corporate Tax Statistics) 2025 ve 2026 veri/raporları.
15. OECD, Finansal İşlemlere İlişkin Transfer Fiyatlandırması Rehberi (Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions), BEPS 4, 8-10 No'lu Eylemler Kapsamlı Çerçevesi, 2020.
16. OECD, Uluslararası KDV/Mal ve Hizmet Vergisi Rehberi (International VAT/GST Guidelines), 2017.
17. OECD, Tüketim Vergileri Eğilimleri Raporu (Consumption Tax Trends) 2024.

15.09.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.