YMM Ebubekir Taşyürek Halka Açık Şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği (13.11.2026)

E-bültenimize kayıt olun, yeni yazılar e-posta adresinize gelsin! Üye olmak için tıklayın.

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

YAZARLARIMIZ

Hüseyin Ergut
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Lisanslı SPK Uzmanı
smmm.hergut@gmail.com

Ülkemizde Yaşanan (Fonzi Skandalı) Nedeniyle Son Dönemde Sıkça Gündeme Gelen TEFAS (PBLK) Kodu ve Takasın Kesinliği Aynı Şey Midir?

PBLK Nedir? (MKK)'da PBLK Ne Demek?

(PBLK), Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’sisteminde TEFAS işlemleriyle bağlantılı işlem blokaj alt hesabını ifade eden bir hesap kodu olup, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-Yatırımcı ekranında görülen bu kod, yatırım fonu paylarının ilgili işlem süreci kapsamında blokajlı alt hesapta kaydedildiğini göstermektedir. Pay Blokajı kodu teknik bir durumdur. Bir yatırım fonu katılma payı için (TEFAS) üzerinden satış emri verildiğinde, sistem bu payı geçici olarak dondurur ve üzerine PBLK (Pay Blokajı) kodu koyar. Ancak, (PBLK) kodu tek başına fonun satıldığı, yatırımcının parasını kaybettiği veya ödeme yapılmayacağı anlamına gelmemektedir. TEFAS işlem blokaj alt hesabı, bu kaydın kodu platformda işlem gören fonların bloke edildiği alt hesaptır. Bu kodun tek başına tek başına kanıtlamadığı ise emrin nihai kabulü, gerçekleşmesi ve ödeme önceliğidir.

PBLK Blokajı Ne Zaman Kalkar?

(PBLK) blokajının ne zaman kalkacağına ilişkin husus bütün yatırımcılar için aynı geçerli tek bir süresi yoktur. Süreç, blokajın hangi işlem nedeniyle oluştuğuna, fonun işlem takvimine, talimatın gerçekleşme durumuna ve ilgili takas kayıtlarına bağlı olarak gerçekleşir. (PBLK) koduyla karşılaşan yatırımcıların merak ettiği konulardan biri de blokajın ne zaman kaldırılacağı. Normal şartlarda yatırım fonu alım satım işlemleri, ilgili fonun işlem esaslarına ve takas takvimine göre tamamlanıyor. İşlem sonuçlandığında fon paylarının ve ödeme yükümlülüklerinin durumu buna göre güncelleniyor. Fon İncele Ancak tasfiye sürecindeki veya işlemleri durdurulmuş fonlarda durum farklılaşabiliyor. Bu tür fonlarda blokajın ne zaman sona ereceği, ilgili düzenleyici kararlar ve tasfiye işlemlerinin ilerleyişine bağlı olabiliyor. Bu nedenle PBLK kaydı bulunan her yatırımcı için geçerli tek bir blokaj kaldırma tarihi bulunmuyor. Fonun statüsü, işlem geçmişi ve yetkili kurumların kararları belirleyici oluyor.

Sermaye Piyasasında Takas Kesinliği:

Sermaye piyasalarının güvenilir, şeffaf, istikrarlı ve etkin bir şekilde işleyebilmesi, gerçekleştirilen işlemlerin hukuki ve kesinlik temelinde yürütülmesine bağlıdır. Takas kesinliği ilkesi, 6362’sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) 79.maddesi ile hukuk sistemimizde yer almıştır. Bu makalede, takas kesinliği kavramı ve SPK 79.md. düzenlemesi; öncelikle lafzi yani (sözel) yorum, ardından kanun koyucunun iradesi ve AB normları yönünden irdelenirse; Kanun maddesinin lafzi yorumu Türk Dil Kurumu (TDK) sözlüğünde “takas” kelimesi, en yalın haliyle “karşılıklı mal veya para değiştirme, trampa, mübadele” olarak tanımlanmakta olup, Sermaye piyasası hukukunda ise takas; alım satım işlemlerine konu olan sermaye piyasası araçlarının ve bunlara karşılık gelen nakit bedellerin, taraflar arasında hukuki ve fiili olarak mülkiyet transferinin gerçekleştirilerek mahsup edilmesi sürecini ifade eder.6362’sayılı (SPK)’nın takas kesinliği ve rehin hakkı” başlıklı 79.maddesi, Sermaye piyasası araçlarının takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri, merkezî takas kuruluşlarının üyelerinin faaliyetlerinin geçici ya da sürekli olarak durdurulması, idarî ve adlî merciler nezdinde tasfiye işlemlerine başlanması durumu da dâhil olmak üzere, geri alınamaz ve iptal edilemez. 6362 sayılı Kanun md.79’ takas talimatı, takas işlemleri ve ödeme işlemlerinin kesinliği konusunda koruma sağlar. Ancak (TEFAS)’ta bir satış talimatı verilmesi veya (MKK)’da PBLK kaydı oluşması tek başına fon payının iade edildiğini, satış bedelinin kesin olarak belirlendiğini ya da nakit takasının tamamlandığını ispatlamaz.

Takas Kesinliğinin Kapsamına Hangi İşlemler Girer?

Sermaye Piyasası Kanunu md.79/1’in kapsamı üç unsurla belirlenir;

Sermaye piyasası araçlarının takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri. Paylar, borçlanma araçları, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri kapsamdadır. SPK md.3/1-h yatırım fonlarını ihraççı olarak tanımladığından, fonların ihraç ettiği katılma payları da sermaye piyasası aracıdır. Anayasa Mahkemesi de E.2015/29, K.2015/95 sayılı kararında katılma paylarını sermaye piyasası araçlarına ilişkin 6362 md.13 kapsamında değerlendirmiştir. Sistem: Hüküm “merkezî takas kuruluşlarının üyelerinden söz eder. Kesinlik, merkezî takas kuruluşunun sistemine girmiş talimat ve işlemler için geçerlidir. Bir aracı kurumun kendi iç defterlerinde müşterileri arasında yaptığı virmanlar bu hükmün konusu değildir.

Takas kesinliği yalnızca (SPK)’de düzenlenmiş değildir. 6493’sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) belirlediği ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerinde transfer emirlerinin kesinliğini ayrıca düzenlemektedir. Kanunun 10. maddesine göre; sistem kurallarında transfer emrinin geri alınamaz hâle geldiği an açıkça belirlenir; transfer emri bu andan sonra katılımcı veya üçüncü bir kişi tarafından geri alınamaz. Katılımcının fon veya menkul kıymetleri üzerinde tasarrufunu engelleyen kanuni tedbir ve kararlar, sistem işleticisine tebliğ edildikten sonra sisteme girecek transfer emirlerine uygulanır. Netleştirme esasına göre çalışan sistemlerde tebligattan önce sisteme girmiş emirler netleştirmeye dâhil edilir. Sistem işleticisinin katılımcılardan aldığı teminatlar ayrı hesapta izlenir ve bu tedbir ve kararlardan etkilenmez; sermaye piyasası araçları teminat alındığında (SPK) md.47’ uygulanır. TCMB, 10.madde hükümlerine tabi sistemleri Resmî Gazetede ilan eder (6493’s.k. md.11). Bir uyuşmazlıkta hangi kesinlik rejiminin uygulanacağı bu ilanla belirlenir. İki kanunun yaklaşımı ise aynı olup, sisteme girmiş ve kesinleşmiş emir, sonradan gelen bir tasfiye, iflas veya haciz kararıyla geri alınamaz.

Sermaye Piyasası Kurulunun Takas Kesinliği ve (PBLK) Hususlarına İlişkin Basın Duyurusu 22 Ekim 2026’tarihli, Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde görüşülmekte olan Kanun Teklifi kapsamında kamuoyunda takas kesinliği ve pay blokajı konusunda tereddütlerin olduğu anlaşılmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79.maddesinin birinci fıkrasında, sermaye piyasası araçlarına ilişkin takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemlerinin, ilgili kuruluşların faaliyetlerinin durdurulması veya tasfiye sürecine girmesi hâlinde dahi geri alınamayacağı ve iptal edilemeyeceği düzenlenmiştir. Bu hükmün amacı, gerçekleştirilen işlemlerde oluşan takas yükümlülüklerinin geri döndürülemez şekilde yürütülmesi ilkesi getirilerek sermaye piyasalarına duyulan güveni korumaktır. Ancak, söz konusu hüküm, (TEFAS)’ üzerinden verilen tüm talimatlar bakımından, işlemin hangi aşamada olduğuna bakılmaksızın uygulanması gerektiğini ifade etmemektedir. TEFAS, klasik organize piyasalardan farklı olarak, yatırım fonu katılma paylarının yatırımcılar tarafından fon kurucusundan alınmasına ve kurucuya iade edilmesine imkân sağlayan bir platformdur. Bu nedenle, (TEFAS)’ta verilen her satış talimatı kendiliğinden tamamlanmış bir takas işlemi değildir. Tasfiye, sürecinde, özellikle pay blokajı alt hesabı (PBLK) statüsündeki yatırımcılar bakımından, satış talimatlarının verilmiş olması veya sistemde belirli bir kaydın bulunması tek başına takasın başladığı anlamına gelmemektedir. Takas işlemi, alınan talimattan sonra nakdin yatırımcı hesabına geçirilmesi ve fon katılma payı sahipliği kaydının kaldırılması ile tamamlanmaktadır. Bu nedenle, henüz takası tamamlanmamış talimatların tasfiye kapsamına alınması; fon varlıklarının yatırımcılar arasında adil dağıtılmasına katkı sağlayacaktır. Nitekim pay blokaj kaydı bulunan kişiler de 455.758 fon pay sahibi arasında yer almakta olup ilave bir grup teşkil etmemektedir. Kanun, teklifinde yer alan düzenleme, tamamlanmış işlemleri etkilememektedir. Yalnızca henüz takas süreci tamamlanmamış talimatları kapsamaktadır. Bu talimatlar, tasfiye sonucunda elde edilen tutarlar üzerinden Kanun Teklifi kapsamında diğer katılma payı sahipleriyle eşit koşullarda değerlendirilecektir. Düzenlemenin, amacı anılan fon pay sahiplerinin hukuki statüsüne açıklık kazandırılması ve tasfiye kapsamında sahip oldukları hakların belirgin hâle getirilmesidir. Bu yönüyle düzenleme, belirtilen amaçlara ulaşmak için gerekli ve ölçülü bir yaklaşım olarak değerlendirilmektedir.

Sonuç olarak;

Ülkemizdeki Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79.maddesi gerekse Avrupa Birliği’nin takas kesinliği rejimi, piyasa istikrarının korunması adına kesinleşmiş takas işlemlerinin dokunulmazlığını mutlak bir kural olarak korumaktadır. Fon krizleri karşısında evrensel ve hukuki çözüm, tamamlanmış takasları hukuka aykırı şekilde geriye dönük bozmak değil; piyasa gözetimini güçlendirmek, likidite uyumsuzluklarını önlemek ve tasfiye ile varlık kurtarma stratejilerini etkin biçimde uygulamaktır.27 Ekim 2026’tarihli resmi gazetede yayımlanan 7596’sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, SPK md.79’un amir hükümlerinin aksine düzenlemeler içermekte; takas kesinliği ilkesinin bu süreçte uygulanmayacağını ve tasfiye işlemlerinin tüm taraflar için tek havuzda gerçekleştirileceğini yasalaştırmıştır. 17 Eylül 2026’ tarihinde tesis edilen idari işlemlerin, 27 Ekim 2026’ tarihinde yürürlüğe giren bu yeni yasal düzenleme karşısındaki hukuki durumu, kanunların geriye yürümezliği ilkesi, kazanılmış haklar ve idari yargının denetim mekanizmaları açısından çok kritik soruları meydana getirmiştir. Tamamlanmış takasların ve önceki tarihli idari tasarrufların bu yeni yasal kurgu karşısında yargısal denetiminin nasıl şekilleneceği, Türk sermaye piyasası hukuku uygulayıcıları için önümüzdeki dönemde çözülmesi gereken en önemli anayasal ve idari yargı uyuşmazlıklarından biri olacağı tabiidir.