Güray Öğredik
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
Forvis Mazars
gogredik@mazarsdenge.com.tr

Örtülü Sermaye Kapsamındaki Şirkete Verilen Borç Para Nedeniyle Kayıtlara Alınan Ama İstisna Uygulanamayan Faiz Gelirine İsabet Eden ve Ödenen Kurumlar Vergisi İçin, İlişkili Şirket Sonraki Yıllarda Matrah Beyan Etmesi Halinde Geçmiş Dönem Beyanına Düzeltme Verilerek İade Talep Edilebilir Mi?

1. GİRİŞ

Bilindiği üzere Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümleri kapsamında, ilişkili şirketlere kullandırılan borç paralar için emsaline uygun faiz oranı üzerinden faiz hesaplanması ve KDV eklenerek fatura edilmesi ve kayıtlara ise gelir olarak alınması gerekmektedir. Borç kullanan ilişkili şirket eğer örtülü sermaye kapsamındaysa hem faizi hem de KDV’sini kayıtlarına KKEG olarak almak durumundadır. Borç para kullanan şirket eğer ilgili yılda matrah beyan etmiş ise ve beyan ettiği matrah hesaplanan faiz tutarına eşit veya fazla ise borç veren şirket kayıtlarına gelir olarak aldığı faiz tutarını beyanında iştirak kazancı istisnası olarak gösterebilecektir.

Eğer ilgili şirketin matrah beyanı yoka bu durumda ilgili yılda borç veren şirket faiz gelirini istisna olarak beyan edemeyecektir. Borç kullanan şirket eğer faiz tutarından daha az bir matrah beyan etmiş ise bu durumda faiz geliri beyan eden şirketin istisna tutarı sadece borç kullanan şirket beyan ettiği matrah ile sınırlı olacaktır.

Peki, borç kullanan şirket sonraki yıl veya bir sonraki yıl matrah beyan ederse, borç kullandıran ve faiz gelirini kurumlar vergisi matrahı içinde beyan ederek bu tutar üzerinden de vergi ödeyen şirketin, ilgili yıla geriye dönül düzeltme beyanı vererek söz konusu faiz gelirini iştirak kazancı istisnası olarak göstermesi ve ödediği vergiyi iade talep etmesi mümkün olur mu? Keza borç kullanan şirket örtülü sermaye hükümleri kapsamında söz konusu faiz giderini KKEG olarak kayıtlarına almış ve ilgili yıldaki vergisel yönden mali zararını bu KKEG tutarını az tespit etmiş, ertesi yıllara devreden zarar bu KKEG tutarı kadar az olmuştur. Dolaysıyla matrah beyan ettiği yılda geçmiş yıl zararları mahsubunu KKEG yazdığı tutar kadar az yapmış olacaktır.

2. EMSAL DANIŞTAY KARARLARI

2.1. Danıştay 3. Dairesi, E. 2024/4552 – K. 2025/5603, 16.12.2025

İlişkili şirkete 2019 yılında borç para veren ve karşılığında hesapladığı faizi kayıtlarına gelir olarak kaydeden şirket, borç alan şirket örtülü sermaye kapsamında olsa da ilgili yılda zarar beyan ettiği (matrah beyan etmediği) için faiz gelirine iştirak kazancı istisnası uygulayamamıştır. Borç kullanan şirket 2022 yılında kâr beyan etmiştir.

2019 yılında örtülü sermaye niteliğindeki borçtan elde ettiği faiz gelirine yönelik vergi, borcun verildiği ilişkili şirket tarafından 2022 yılında kâra geçilerek mükerrer biçimde ödendiğinden söz konusu faiz gelirinin iştirak kazancı istisnası kapsamındaki kâr payı olarak değerlendirilerek kurumlar vergisinden istisna tutulması gerektiği iddiasıyla bu kez 2019 yılı kurumlar vergisi beyannamesini düzelterek vermesi üzerine faiz geliri için 2019 yılında tahakkuk ettirilerek ödediği kurumlar vergisinin iadesi talebiyle yaptığı başvurunun reddi üzerine, vergi dairesinin red işlemine karşı vergi mahkemesinde dava açmış ve ödenen verginin tecil faiziyle birlikte iadesini talep etmiştir.

Vergi Mahkemesi, “Bu durumda borç alan şirketin 2022 yılı itibariyle kâra geçerek vergisini ödediği dikkate alındığında, borç veren davacı banka tarafından elde edilen faiz gelirinin kâr payı iştirak kazancı istisnası kapsamında indirim konusu yapılması gerektiği sonucuna ulaşıldığından” gerekçesiyle dava konusu işlemde hukuka uygunluk bulmamış, dava konusu işlemi iptal etmiş ve ilgili tutarın tahsil tarihinden itibaren işleyecek tecil faiziyle davacıya iadesine hükmetmiştir.

Bölge İdare Mahkemesi, “Davacının ilgili şirketine vermiş olduğu borçlar nedeniyle elde ettiği faiz ve kur farkı gelirlerinin, iştirak edilen şirket tarafından kanunen kabul edilmeyen gider olarak kurum kazancına eklendiği ancak dönem zararı veya geçmiş yıl zararlarının mahsubu nedeniyle ilgili yılda kurumlar vergisi hesaplanmadığından dolayısıyla davalı idarece kâr payı kazançlarının vergilendirilmemiş olduğu dikkate alındığında, borç veren davacı şirketin söz konusu faiz ve kur farkı gelirleri bakımından iştirak kazançları istisnasından yararlanamayacağı sonucuna varıldığından” gerekçesiyle dava konusu işlemde hukuka aykırılık görmemiş, istinaf başvurusunu kabul ederek Vergi Mahkemesi kararı kaldırmış ve davayı reddetmiştir.

Danıştay 3. Dairesi ise aşağıdaki gerekçeler ile mükellef lehine karar vermiş, 2019 yılında hesaplanan faizi kayıtlarına KKEG olarak kaydeden (ve bu nedenle 2019 yılı mali zararını bu kadar eksik tespit eden) şirketin 2022 yılında kâr beyan ederek vergi ödemesi halinde, 2022 yılında 2019 yılında KKEG yazdığı faiz tutarı kadar eksik devreden geçmiş yıl zararı kaynaklı olarak ödediği vergiye bağlı olarak, borç veren şirketin 2019 yılında gelir kaydettiği faiz tutarına isabet eden hesaplanan kurumlar vergisi için artık iade talep edebileceğine hükmetmiştir.

“Örtülü sermaye müessesesine ilişkin hükmün konuluşundaki temel maksat; vergiye tabi kurum kazancının oluşumunda öz sermeye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz gibi sonuç doğuracak dolaylı (peçeleme, örtülü) yollardan yürütülen işlemlerin borç kullanan tarafta ortaya çıkaracağı aynı etkilerin giderilmeye çalışılması olup bu sağlanırken normal ticari işlemin niteliği herhangi bir değişikliğe uğratılmamakta, sadece işlemin düzeltilmesi halinde diğer tarafta oluşturacağı mükerrer vergilendirmenin önlenmesi amacıyla işlem kâr payı dağıtımı olarak sayılmaktadır.

5520 Sayılı Kanun'un 12. maddesinin son fıkrası ile borç veren kurumlar için bazı koşullarda sağlanan düzeltme hakkıyla hem mükerrer vergilendirmeyi önleme hem de cezalandırma ile karşılaşılmadan işlemlerin düzeltilmesine olanak sağlanmaktadır.

Buna göre, örtülü sermaye niteliğindeki borcu kullanan şirketin ilgili yılda faiz giderini kanunen kabul edilmeyen gider olarak kaydetmesi, sonradan kâra geçerek kurumlar vergisi ödemesi durumunda bu gideri kendi bünyesinde vergilendirdiği anlamına geleceğinden faiz gelirini daha önce kurumlar vergisi matrahına dahil etmiş olan borç veren nezdinde iade hakkı doğuracaktır.

Aksi yorum ise borcu kullanan şirketin ilgili yıldan sonraki yıllara aktarabileceği zararının azalması ve borç veren şirketin de matrahına dahil olması nedeniyle aynı faiz gelirinin her iki şirket bünyesinde de vergilendirilerek mükerrer vergilendirmeye yol açacak ve yukarıda söz edilen yasal düzenlemenin amacına aykırı olacaktır.

Bu durumda, örtülü sermaye niteliğindeki borcu kullanan ilgili şirketin 2022 yılında kâra geçerek, tahakkuk eden kurumlar vergisini ödediği anlaşıldığından söz konusu faiz geliri için 2019 yılında tahakkuk ederek ödenen kurumlar vergisinin iadesi isteminin reddine dair dava konusu işlemde hukuka uygunluk görülmediğinden aksi yönde yazılı gerekçe ile verilen Vergi Dava Dairesi kararının bozulması gerekmiştir.

Öte yandan, yeniden verilecek kararda davacının, faiz istemi hakkında da hüküm kurulması gerektiği tabidir.”

2.2. Danıştay 3. Dairesi, E.2025/544 – K.2025/5582, 16.12.2025

İlişkili şirkete 2021 yılında borç para veren ve karşılığında hesapladığı faizi kayıtlarına gelir olarak kaydeden şirket, borç alan şirket örtülü sermaye kapsamında olsa da ilgili yılda zarar beyan ettiği için faiz gelirine iştirak kazancı istisnası uygulayamamıştır. Borç kullanan şirket 2022 yılında kâr beyan etmiştir.

2021 yılında örtülü sermaye niteliğindeki borçtan elde ettiği faiz gelirine yönelik vergi, borcun verildiği ilişkili şirket tarafından 2022 yılında kâra geçilerek mükerrer biçimde ödendiğinden söz konusu faiz gelirinin iştirak kazancı istisnası kapsamındaki kâr payı olarak değerlendirilerek kurumlar vergisinden istisna tutulması gerektiği iddiasıyla bu kez 2021 yılı kurumlar vergisi beyannamesini düzelterek vermesi üzerine faiz geliri için 2021 yılında tahakkuk ettirilerek ödediği kurumlar vergisinin iadesi talebiyle yaptığı başvurunun reddi üzerine, vergi dairesinin red işlemine karşı vergi mahkemesinde dava açılmıştır.

Vergi Mahkemesi, “Borç alan şirketin 2022 yılı itibariyle kâra geçerek vergisini ödediği dikkate alındığında, borç veren davacı banka tarafından elde edilen faiz gelirinin kâr payı iştirak kazancı istisnası kapsamında indirim konusu yapılması gerektiği sonucuna ulaşıldığından” gerekçesiyle dava konusu işlemi hukuka uygunluk bulmayarak iptal etmiştir. Yani mükellef lehine karar vermiştir.

Bölge İdare Mahkemesi, “Davacının ilgili şirketine vermiş olduğu borçlar nedeniyle elde ettiği faiz ve kur farkı gelirlerinin, iştirak edilen şirket tarafından kanunen kabul edilmeyen gider olarak kurum kazancına eklendiği ancak dönem zararı veya geçmiş yıl zararlarının mahsubu nedeniyle ilgili yılda kurumlar vergisi hesaplanmadığından dolayısıyla davalı idarece kâr payı kazançlarının vergilendirilmemiş olduğu dikkate alındığında, borç veren davacı şirketin söz konusu faiz ve kur farkı gelirleri bakımından iştirak kazançları istisnasından yararlanamayacağı sonucuna varıldığından” gerekçesiyle dava konusu işlemde hukuka aykırılık görmemiş, istinaf başvurusunu kabul ederek Vergi Mahkemesi kararını kaldırarak davayı reddetmiştir.

Danıştay 3. Dairesi ise aşağıdaki gerekçeler ile mükellef lehine karar vermiş, 2021 yılında hesaplanan faizi kayıtlarına KKEG olarak kaydeden (ve bu nedenle 2021 yılı mali zararını bu kadar eksik tespit eden) şirketin 2022 yılında kâr beyan ederek vergi ödemesi halinde, 2022 yılında 2021 yılında KKEG yazdığı faiz tutarı kadar eksik devreden geçmiş yıl zararı kaynaklı olarak ödediği vergiye bağlı olarak, borç veren şirketin 2021 yılında gelir kaydettiği faiz tutarına isabet eden hesaplanan kurumlar vergisi için artık iade talep edebileceğine hükmetmiştir.

“Örtülü sermaye müessesesine ilişkin hükmün konuluşundaki temel maksat; vergiye tabi kurum kazancının oluşumunda öz sermeye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz gibi sonuç doğuracak dolaylı (peçeleme, örtülü) yollardan yürütülen işlemlerin borç kullanan tarafta ortaya çıkaracağı aynı etkilerin giderilmeye çalışılması olup bu sağlanırken normal ticari işlemin niteliği herhangi bir değişikliğe uğratılmamakta, sadece işlemin düzeltilmesi halinde diğer tarafta oluşturacağı mükerrer vergilendirmenin önlenmesi amacıyla işlem kâr payı dağıtımı olarak sayılmaktadır.

5520 sayılı Kanun'un 12. maddesinin son fıkrası ile borç veren kurumlar için bazı koşullarda sağlanan düzeltme hakkıyla hem mükerrer vergilendirmeyi önleme hem de cezalandırma ile karşılaşılmadan işlemlerin düzeltilmesine olanak sağlanmaktadır.

Buna göre, örtülü sermaye niteliğindeki borcu kullanan şirketin ilgili yılda faiz giderini kanunen kabul edilmeyen gider olarak kaydetmesi, sonradan kâra geçerek kurumlar vergisi ödemesi durumunda bu gideri kendi bünyesinde vergilendirdiği anlamına geleceğinden faiz gelirini daha önce kurumlar vergisi matrahına dahil etmiş olan borç veren nezdinde iade hakkı doğuracaktır.

Aksi yorum ise borcu kullanan şirketin ilgili yıldan sonraki yıllara aktarabileceği zararının azalması ve borç veren şirketin de matrahına dahil olması nedeniyle aynı faiz gelirinin her iki şirket bünyesinde de vergilendirilerek mükerrer vergilendirmeye yol açacak ve yukarıda söz edilen yasal düzenlemenin amacına aykırı olacaktır.

Bu durumda, örtülü sermaye niteliğindeki borcu kullanan ilgili şirketin 2022 yılında kâra geçerek, tahakkuk eden kurumlar vergisini ödediği anlaşıldığından söz konusu faiz geliri için 2021 yılında tahakkuk ederek ödenen kurumlar vergisinin iadesi isteminin reddine dair dava konusu işlemde hukuka uygunluk görülmediğinden aksi yönde yazılı gerekçe ile verilen Vergi Dava Dairesi kararının bozulması gerekmiştir.”

2.3. Danıştay 3. Dairesi, E. 2024/4559 – K. 2025/5556, 16.12.2025

Mükellef kurum, 2020 yılında örtülü sermaye niteliğindeki borçtan elde ettiği faiz gelirine yönelik vergi, borcun verildiği ilişkili şirket tarafından 2022 yılında kâra geçilerek mükerrer biçimde ödendiğinden söz konusu faiz gelirinin iştirak kazancı istisnası kapsamındaki kâr payı olarak değerlendirilerek kurumlar vergisinden istisna tutulması gerektiği iddiasıyla bu kez 2020 yılı kurumlar vergisi beyannamesini düzelterek vermesi üzerine faiz geliri için 2020 yılında tahakkuk ettirilerek ödediği kurumlar vergisinin iadesi talebiyle yaptığı başvurunun reddine vergi dairesi işleminin iptali ile ödenen tutarın tecil faiziyle birlikte iadesine hükmedilmesi istemiyle dava açmıştır.

Vergi Mahkemesi, “Borç alan şirketin 2022 yılı itibariyle kâra geçerek vergisini ödediği dikkate alındığında borç veren davacı banka tarafından elde edilen faiz gelirinin kâr payı iştirak kazancı istisnası kapsamında indirim konusu yapılması gerektiği sonucuna ulaşıldığından” gerekçesiyle dava konusu işlemde hukuka uygunluk bulmamış ve VUK 112. maddesinin 4. fıkrası gereğince davacıdan haksız tahsil edilen verginin tahsil edildiği tarihten itibaren işleyen tecil faiziyle birlikte iade edilmesi gerektiğine hükmetmiş, dava konusu işlemi iptal etmiş ve ilgili tutarın tahsil tarihinden itibaren işleyecek tecil faiziyle davacıya iadesine hükmetmiştir.

Bölge İdare Mahkemesi, “İstinaf başvurusunun, usul ve hukuka uygun olduğu sonucuna varılan Vergi Mahkemesi kararının kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği” gerekçesiyle istinaf başvurusunu reddetmiştir.

Danıştay 3. Dairesi aşağıdaki gerekçeli kararı ile mükellef lehine karar tesis etmiştir.

“Davacı tarafından; 2020 yılında örtülü sermaye niteliğindeki borçtan elde edilen faiz geliriyle ilgili olarak borcun verildiği ilişkili şirketin zararda olması başka bir anlatımla borcun verildiği şirket tarafından kanunen kabul edilmeyen gider olarak muhasebeleştirilmekle birlikte faiz borcunun vergisinin ödenmemiş olması nedeniyle Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 12. maddesinin 7. fıkrası kapsamında düzeltme yapılamadığı dikkate alındığında, davacının faiz geliri üzerinden ödediği verginin iade hakkının, koşulların gerçekleşmediği 2020 yılında değil, borcu kullanan ilişkili şirketin aynı faiz tutarı üzerinden mükerrer biçimde vergi ödediği dönemde yapılan başvuru üzerine doğduğunun kabulü gerekir.

Buna göre, haksız ve yersiz yere tahsil edildiğinden söz edilemeyecek olması nedeniyle kuralına yukarıda yer verilen 213 Sayılı Kanun'un 112. maddesinin 4. fıkrası kapsamında değerlendirilemeyecek olan faiz gelirine ilişkin verginin, idareye başvuru tarihinden itibaren işleyecek tecil faiziyle birlikte iadesi gerektiğinden, verginin tahsil edildiği tarihten itibaren işleyecek olan tecil faiziyle ödenmesine hükmeden Vergi Mahkemesi kararının değinilen hüküm fıkrasına yöneltilen istinaf başvurusunun reddinde hukuka uygunluk görülmemiştir.

Açıklanan nedenlerle;

1. Temyiz isteminin kısmen reddine,

2. Temyize konu Vergi Dava Dairesi kararının; işleme ilişkin hüküm fıkrasının ONANMASINA,

3. Temyiz isteminin kısmen kabulüne,

4. Kararın; faize ilişkin hüküm fıkrasının BOZULMASINA, 16/12/2025 tarihinde oyçokluğuyla kesin olarak karar verildi.”

3. SONUÇ

Danıştay kararlarında gayet net ve açık şekilde ifade edildiği üzere, örtülü sermaye niteliğindeki borcu kullanan şirketin ilgili yılda faiz giderini KKEG olarak kaydetmesi, sonradan kâra geçerek kurumlar vergisi ödemesi durumunda bu gideri kendi bünyesinde vergilendirdiği anlamına geleceğinden faiz gelirini daha önce kurumlar vergisi matrahına dahil etmiş olan borç veren nezdinde iade hakkı doğuracaktır. Aksi yorum ise borcu kullanan şirketin ilgili yıldan sonraki yıllara aktarabileceği zararının azalması ve borç veren şirketin de matrahına dahil olması nedeniyle aynı faiz gelirinin her iki şirket bünyesinde de vergilendirilerek mükerrer vergilendirmeye yol açacaktır.

Örneğin: 2025 yılında (G) A.Ş., (E) A.Ş.’ye verdiği borç para karşılığında 1.000.000 TL faiz gelirini kayıtlarına lmış, (E) A.Ş. ise bu tutarın taamını örtülü sermaye kapsamında KKEG olarak dikkate almış, dolayısıyla 2025 dönemi zararını bu tutar kadar eksik tespit etmiştir. (E) A.Ş. 2026 yılında da zarar elde etmiş, 2027 yılında ise 2025 ve 2026 yılları zararlarını mahsup etmesi sonrasında 2.000.000 TL matrah beyan etmiştir. (E) A.Ş. örtülü sermaye kapsamında 2025 yılı zararını 1.000.000 TL eksik tespit ettiği için bu tutara isabet eden 250.000 TL vergiyi 2027 döneminde beyan etmiş ve ödemiş olacaktır. Buna bağlı olarak (G) A.Ş., 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesine düzeltme beyanı vererek 1.000.000 TL faiz gelirini örtülü sermaye kapsamında iştirak kazancı istisnası olarak göstererek düzeltme işlemini yapabilecek ve ödediği 250.000 TL verginin iadesini talep edebilecektir.

İade talebinin tecil faizi oranında hesaplanacak faizle birlikte yapılıp yapılmayacağına bir kararda net değinilmemiş bir kararda ise faz hesaplanmayacağı net bir şekilde belirtilmiş ve faiz hesaplanmasına hükmeden vergi mahkemesi kararı bozulmuştur. Burada bizce de fazla ve yersiz ödenen bir vergi yoktur. Zira ilgili hesap döneminde vergi hesaplamaları mevzuata uygun şekilde yapılmış olup, fazla ve yersiz bir ödeme söz konusu olmamıştır. Dolayısıyla iadenin sadece fazla ödenen vergi miktarı üzerinden yapılması bizce de uygundur.

Peki, borç kullanan şirketin sonraki yıllarda matrah beyan edip etmeyeceği kaç yıl takip edilebilir? VUK’nun “Zamanaşımı Süreleri” başlıklı 114. Maddesine göre, “Vergi alacağının doğduğu takvim yılını takip eden yılın başından başlayarak beş yıl içinde tarh ve mükellefe tebliğ edilmeyen vergiler zamanaşımına uğrar.” VUK’un “Düzeltmede Zamanaşımı” başlıklı 126. Maddesine göre, “114. maddede yazılı zamanaşımı süresi dolduktan sonra meydana çıkarılan vergi hataları düzeltilemez.”

Bize göre vergi mevzuatındaki beş yıllık zaman aşımı süresi, faiz gelirini beyan eden şirketin düzeltme beyanı verip iade talep edebileceği sürenin tespiti için de dikkate alınabilir. Keza kurumlar vergisi beyanında geçmiş yıllar zararları beyanname üzerinden sadece beş yıl taşınabilir. 2025 yılının zararı en son olarak 2030 yılı kurumlar vergisi beyanında dikkate alınabilir. Sonraki yıllarda örtülü sermaye KKEG’si nedeniyle eksik olsun olmasın bu 2025 yılı zararı zaten vergisel yönden kullanılamaz, geçersizdir. Diğer taraftan burada yapılan işlem düzeltme işleminden çok Danıştay kararında da ifade edildiği şekliyle “iade hakkının kullanılması” işlemidir. Örneğin: 2025 yılında işlemler yapılmış, borç kullanan şirket zarar beyan etmiştir. 2025 yılı tahakkuk zaman aşımı 2030 yılı sonunda dolacaktır. Bize göre, borç kullanan şirket 2030 hesap döneminde matrah beyan ederse faiz geliri elde eden şirket için 2031 yılında 2025 yılına düzeltme beyanı verme hakkı olmalıdır düşüncesindeyiz. Keza zaten borç kullanan şirketin 2030 yılına dair kurumlar vergisi beyannamesi 2021/Nisan ayında verilecek ve örtülü sermaye kapsamında ödediği vergi 2031/Nisan itibariyle kesinleşecektir.

10.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.