Fırat İnsel
Vergi Başmüfettişi
firat_insel88@hotmail.com

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e Maddesi Kapsamında Satış Kazancı İstisnası Son Durumu

1. Giriş ve İstisnanın Amacı

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 5/1-e maddesinde düzenlenen satış kazancı istisnası, kurumların aktiflerinde yer alan belirli kıymetlerin elden çıkarılması yoluyla kaynaklarını daha etkin kullanmalarını ve mali yapılarını güçlendirmelerini amaçlamaktadır. İstisnanın uygulanmasında yalnızca satıştan kazanç elde edilmesi yeterli değildir; kıymetin niteliği, aktifte tutulma süresi, satış bedelinin tahsili ve kazancın özel fon hesabında tutulması gibi şartların birlikte değerlendirilmesi gerekir.

2. İstisna Kapsamındaki Kıymetler ve Oranlar

KVK 5/1-e kapsamında iştirak hisseleri ile kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve belirli girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının satışından doğan kazançlar düzenlenmiştir. Taşınmaz satış kazançları ise 15 Temmuz 2023 tarihinde yapılan kanuni değişiklikle genel olarak istisna kapsamından çıkarılmış; bu tarihten önce kurum aktifinde bulunan taşınmazlar bakımından geçiş hükümleri korunmuştur.

Sunumda yer verilen oranlara göre, taşınmaz satışlarında 5 Aralık 2017 öncesindeki satışlar için %75, 5 Aralık 2017–14 Temmuz 2023 dönemindeki satışlar için %50 oranı belirtilmektedir. 15 Temmuz 2023 sonrasında yapılan satışlarda, taşınmazın aktife alınma tarihine göre geçiş hükümleri dikkate alınmalıdır: bu tarihten önce aktifte bulunan taşınmazlarda %25 oranı; bu tarihten sonra edinilen taşınmazlarda ise istisna uygulanmaması öngörülmektedir. İştirak hisseleri ve diğer sayılan kıymetler yönünden sunumda, 27 Kasım 2024 öncesindeki satışlar için %75, bu tarihten itibaren ise %50 istisna oranı aktarılmıştır.

İstisnadan, dar mükellef kurumlar dâhil kurumlar vergisi mükellefleri yararlanabilir. Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ve kiralanması amacıyla elde tutulan kıymetlerin satışından doğan kazançlar ise kural olarak istisna dışındadır.

3. İstisnadan Yararlanmanın Temel Şartları

İstisnaya konu iştirak hisseleri ve ilgili hakların en az iki tam yıl (730 gün) süreyle kurum aktifinde bulunması gerekir. İktisap tarihinin belirlenmesinde bazı özel kurallar vardır. Bedelsiz veya rüçhan hakkı kullanılarak itibari değeriyle edinilen hisselerde eski hisselerin iktisap tarihi esas alınabilir. KVK’nın devir ve bölünme hükümleri kapsamında devralınan kıymetlerde, devreden veya bölünen kurumda geçen süre de hesaba katılır. Farklı tarihlerde edinilen aynı şirkete ait iştirak hisselerinin kısmen satılması durumunda, iki yıllık sürenin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar (FIFO) yöntemi kullanılır.

İnşaatı tamamlanmamış ve fiilen kullanılamayan binanın satılması halinde, gerekli şartlarla yalnızca arsa payına isabet eden kazanç istisnadan yararlanabilir. Bina tamamlanıp kullanılmaya başlandıktan sonra satılıyorsa iki yıllık sürenin başlangıcı, binanın tamamlanarak kullanılmaya başlandığı tarihtir.

Satışın, kurumun mali yapısını gerçekten güçlendirmesi ve satış bedelinin nakden veya kolayca nakde çevrilebilir kıymetlerle tahsil edilmesi esastır. Satış bedelinin, satış yılını izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Bu süre içinde tahsil edilmeyen bedele isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk etmeyen vergiler, vergi ziyaına uğramış sayılır.

4. Kazancın Özel Fon Hesabında Tutulması

İstisnadan yararlanılan kazanç kısmı, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulmalıdır. Fon hesabına alınması gereken tutar kazancın tamamı değil, istisnadan yararlanılan kısmıdır. Bu tutarın sermayeye ilave edilmesi mümkündür. Buna karşılık, beş yıllık süre içinde sermayeye ilave dışında başka bir hesaba aktarılması, işletmeden çekilmesi, dar mükellef kurumlarca ana merkeze gönderilmesi veya kurumun tasfiyeye girmesi halinde, istisna nedeniyle zamanında tahakkuk etmeyen vergiler vergi ziyaı cezası ve gecikme faiziyle birlikte aranabilir. KVK kapsamındaki devir ve tam bölünmelerde fonun devralan kurum bilançosuna aynen aktarılması, sunumda işletmeden çekiş sayılmayan durumlar arasında açıklanmıştır.

İstisna satışın gerçekleştiği dönemde uygulanır; satışın peşin veya vadeli yapılması bu esasını değiştirmez. Sunumda, kazancın ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilme tarihine kadar özel fon hesabına alınması gerektiği; geçici vergi dönemlerinde yararlanılan istisnanın bu koşulun yerine getirilmemesi halinde korunamayabileceği belirtilmektedir.

5. İstisna Dışında Kalan veya Özel Değerlendirme Gerektiren İşlemler

Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ya da kiralamasıyla uğraşan kurumların, bu faaliyetleri kapsamında elde tuttukları kıymetlerin satış kazançları istisnadan yararlanamaz. Bununla birlikte, taşınmaz ticareti yapan bir kurumun kendi faaliyetlerinde kullandığı taşınmazın satış kazancı, diğer şartlar da sağlanıyorsa istisna kapsamında değerlendirilebilir. Holding şirketlerde de kısa vadeli kazanç amacıyla menkul kıymet hesaplarında izlenen paylarla uzun vadeli iştirak niteliğindeki mali duran varlıkların ayrımı önemlidir.

Bağış, hibe, trampa veya kat karşılığı arsa devri gibi nakit satış niteliği taşımayan işlemler kural olarak istisna kapsamında değildir. Borç karşılığında devir ve kamulaştırma gibi işlemler ise şartlarına göre farklı değerlendirilebilir. Grup şirketleri arasındaki işlemlerde, ayrı tüzel kişilik tek başına yeterli olmayıp işlemin kurumun mali yapısına gerçek bir nakit girişi ve ekonomik fayda sağlayıp sağlamadığı incelenmelidir. Sunumda aktarılan 18 Şubat 2025 tarihli özelgeye göre, iştirak hisselerinin üçüncü kişilere nakde dönüştürülerek satışı belirli şartlarla istisna kapsamında değerlendirilebilirken grup içi şirkete satıştan doğan kazanç istisna kapsamında kabul edilmemiştir.

Satıştan doğan istisna kazancın hesabında fiilî satış bedeli esas alınır. Satış alacağına bağlı faiz, komisyon ve benzeri gelirler ile dövizli satışlardan kaynaklanan kur farkları istisna kazancın hesabına dâhil edilmez; ilgili dönemin vergi matrahında gelir veya gider olarak dikkate alınır.

6. Katma Değer Vergisi Yönünden

Kurumlar vergisi istisnası ile KDV istisnası birbirinden ayrı değerlendirilmelidir. Sunumda, KDV Kanunu’nun 17/4-r maddesi çerçevesinde, en az iki tam yıl aktifte bulunan iştirak hisselerinin ve 15 Temmuz 2023’ten önce aktife kaydedilmiş taşınmazların satışına ilişkin belirli devir ve teslimlerin KDV’den istisna olabileceği belirtilmektedir. Taşınmaz veya iştirak hissesi ticareti amacıyla elde tutulan kıymetler ile bağış ve hibe şeklindeki devirler bu kapsamda değildir. İstisna nedeniyle teslimin yapıldığı tarihe kadar indirim yoluyla giderilemeyen yüklenilmiş KDV, ilgili dönemin gelir veya kurumlar vergisi matrahında gider olarak dikkate alınır. Bu nedenle her satışta hem KVK hem de KDV hükümleri, kıymetin edinim tarihi ve kurumun fiilî faaliyetleri esas alınarak ayrı ayrı incelenmelidir.

7. Sonuç

KVK 5/1-e’deki satış kazancı istisnası, kurumların belirli varlıklarını elden çıkararak mali yapılarını güçlendirmelerini destekleyen; ancak süre, tahsilat, fon hesabı ve işlemin gerçek ekonomik niteliği bakımından sıkı koşullara bağlı bir düzenlemedir. Uygulamada öncelikle satılan kıymetin istisna kapsamına girip girmediği ve edinim tarihi belirlenmeli; iki tam yıllık süre, uygulanacak istisna oranı, satış bedelinin tahsil takvimi ve fon hesabı yükümlülüğü birlikte kontrol edilmelidir. Ayrıca grup içi satışlar, taşınmaz ticareti, trampa ve ayni sermaye işlemleri gibi durumlarda yalnızca şekli işlem türüyle yetinilmeyip işlemin gerçek mahiyeti ve kurumun mali yapısına etkisi değerlendirilmelidir. KDV yönünden ayrıca inceleme yapılması, yanlış veya eksik istisna uygulaması riskini azaltacaktır.

02.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.