Adem Kefelioğlu
Yeminli Mali Müşavir
adem.kefelioglu@bdo.com.tr
www.bdo.com.tr

Yatırım Teşvik Belgesi Revize Edilen Şirketlerin Hakları Korunuyor Mu? İndirimli Kurumlar Vergisinde Güncel Yaklaşım

ÖZET

Bu çalışmada, 7524 sayılı Kanun ile getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK m. 32/C) ile 7555 sayılı Kanun çerçevesinde değişen yatırım teşvik rejiminin, mevcut yatırım teşvik belgelerinin revizyon süreçlerine etkisi; kazanılmış hakların korunması, hukuki güvenlik ve vergilerin kanuniliği ilkeleri çerçevesinde incelenmektedir. Özellikle 24 ve 25 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğleriyle yapılan açıklamalar, farklı tarihlerde yürürlüğe giren düzenlemelerin uygulamaya etkileri ve 2 Ağustos 2024 sonrasında yapılan revizyonların asgari kurumlar vergisi bakımından doğurduğu sonuçlar ele alınmaktadır. Çalışmada, idari düzenlemelerin kanuni dayanağına ilişkin tartışmalar ile ihtirazi kayıt ve yargı yoluna başvurma seçenekleri de değerlendirilmektedir.

Anahtar Kelimeler: İndirimli Kurumlar Vergisi (KVK m. 32/A), Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi (KVK m. 32/C), Yatırım Teşvik Belgesi Revizyonu, 24 ve 25 Seri No.lu Tebliğler, Kazanılmış Hak, İhtirazi Kayıt.

GİRİŞ

Teşvik mevzuatı bakımından bu çalışmada “revizyon” kavramı, belgenin süresinin uzatılmasından ziyade yatırım tutarının artırılması, belgeye yeni makine veya tesis eklenmesi ya da mevcut yatırım unsurlarının miktarının artırılması anlamında kullanılmaktadır. Yatırım unsurlarında veya miktarında değişiklik olmaksızın yalnızca enflasyon kaynaklı tutar güncellemelerinin ise somut olayın özellikleri dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

İndirimli kurumlar vergisi (KVK m. 32/A), son yıllardaki yasal değişikliklerle daha katmanlı bir yapıya kavuşmuştur. Teşvik belgesinin başvuru ve düzenlenme tarihleri, sonradan yapılan revizyonlar ve yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması, mükelleflerin yararlanabileceği vergi avantajının belirlenmesinde birlikte değerlendirilmesi gereken unsurlar hâline gelmiştir.

Bu nedenle, ilgili tarihlerin ve geçiş hükümlerinin doğru belirlenmesi; hem yurt içi asgari kurumlar vergisi karşısındaki durumun hem de yatırım döneminde diğer faaliyet kazançlarına uygulanabilecek indirimli kurumlar vergisinin kapsam ve süresinin doğru tespiti bakımından önem taşımaktadır. Bu çalışmada, 2012/3305 sayılı Karar kapsamında revize edilen teşvik belgelerinin hukuki statüsü, kazanılmış hakların korunması ilkesi ekseninde değerlendirilmektedir.

MEVZUATTAKİ İKİ KRİTİK TARİH VE FARKLI GEÇİŞ REJİMLERİ

Yeni teşvik belgesi alımı ve/veya mevcut belgelerin revizyonu süreçlerinde, olası aksaklıkların önüne geçilmesi adına aşağıdaki iki kritik tarihe dikkat edilmesi büyük önem taşımaktadır.

2 Ağustos 2024 Tarihi: Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi Eşiği

7524 sayılı Kanun ile getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK m. 32/C), indirimli kurumlar vergisi uygulamasının fiilî etkisini sınırlayabilen önemli bir eşiktir. Bu tarihten önce mevcut olan yatırım teşvik belgelerine ilişkin kazanılmış haklar korunmuştur. Ancak anılan tarihten sonra yapılan belge revizeleri, artırılan tutar itibariyle bu korumadan yararlandırılmamıştır.

Buna göre;

• 2 Ağustos 2024 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgeleri bakımından, KVK m. 32/C’de öngörülen geçiş hükmü çerçevesinde belirli bir koruma sağlanmıştır. Mükellefler, bu belgelerden doğan indirimli vergi haklarını asgari vergi barajına takılmaksızın sonuna kadar kullanabilirler.
• Söz konusu tarihten itibaren alınan teşvik belgeleri asgari kurumlar vergisi uygulamasında hiçbir koruma sağlamaz.
• 2 Ağustos 2024 tarihinden önce alınmış olmakla beraber, bu tarihten sonra revize edilen belgelerdeki yatırım tutarı artışları bakımından, asgari kurumlar vergisi hesabında uygulanacak yöntem farklılaşmaktadır.

25 Seri No.lu Tebliğ, revizyon sonucu ortaya çıkan artışların hesaplamaya dâhil edilmemesi yönünde açıklama getirmiştir; bu açıklamanın kanuni dayanağı ve kapsamı çalışmanın ilerleyen bölümlerinde ele alınmaktadır.

16 Haziran 2025 Tarihi: Yeni İndirimli Kurumlar Vergisi Rejimi

Bu dönemde dikkat çeken husus, yeni teşvik rejimine ilişkin Cumhurbaşkanı Kararı'nın Mayıs 2025'te yayımlanması, KVK m. 32/A’daki yasal değişikliğin ise Temmuz 2025'te daha sonra yürürlüğe girmesidir.

Normlar Hiyerarşisi ve Yatırım Döneminde Diğer Faaliyet Kazançlarına Uygulanacak Sınırlar

Yatırım döneminde diğer faaliyet kazançlarına uygulanacak indirimli kurumlar vergisine ilişkin sınırların yasal geçmişi, 6322 sayılı Kanun ile KVK m. 32/A’da yapılan değişikliklere kadar uzanmaktadır. Bu çerçevede, kanundaki genel sınır ile yürütme organına tanınan yetkinin kapsamı birlikte değerlendirilmelidir.

Uygulayıcıların en çok sorduğu "Kanun üst sınırı %50 olarak çizdiyse, geçmişte nasıl oldu da Cumhurbaşkanı Kararları ile bu oran %80 veya %100 olarak uygulanabildi?" sorusunun cevabı yine kanunun kendi metninde gizliydi. 6322 sayılı Kanun, genel sınırı %50 olarak belirledikten hemen sonra aynı maddede yürütme organına; “bu oranı her bir il grubu bölgesel, büyük ölçekli, stratejik ve öncelikli yatırımlar ile konusu, sektörü ve niteliği itibarıyla proje bazında desteklenmesine karar verilen yatırımlar için sıfıra kadar indirmeye veya %100'e kadar artırmaya yetkilidir” hükmünü eklemişti. Yürütme de bu açık kanuni yetkiye dayanarak oranları mükellef lehine %80 ve %100 olarak uyguladı. (Daha önce %80 olarak belirlenmiş olan yetkilendirme üst sınırı 6745 sayılı Kanunla 7.9.2016 tarihinden itibaren %100’e çıkarılmıştır.)

Ancak 2025 yılındaki radikal dönüşüm şu hukuki silsile ile gerçekleşti:

• 30 Mayıs 2025 – Cumhurbaşkanı Kararı: 2025/9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı yayımlanarak eski sistem (2012/3305 sayılı BKK) tasfiye edildi ve yeni teşvik sisteminde yatırım döneminde kullanılabilecek katkı payı üst sınırı %50'ye çekildi.
• 24 Temmuz 2025 – Kanuni Değişiklik: Verginin kanuniliği ilkesi (Anayasa m. 73) gereğince; mülkiyet ve hak kısıtlaması getiren "4 yıllık yatırım dönemi" ve toplam "10 yıllık hak düşürücü süre" gibi sert sınırların Cumhurbaşkanı Kararı ile yapılması hukuken mümkün değildi. Bu nedenle yasama organı devreye girerek 7555 sayılı Kanun ile KVK m. 32/A’da değişiklik yapıldı; yeni rejimin uygulanmasına ilişkin esaslar ve geçiş hükmü kanun düzeyinde düzenlendi. Bu kanunla hem Cumhurbaşkanı'nın elindeki o eski "%100'e kadar artırma yetkisi" (proje bazlı yatırımlar hariç) kanundan çıkarılmak suretiyle oran %50'de sabitlendi ve hem de zamansal kısıtlamalara anayasal bir zemin kazandırılmış oldu.

Peki, Geçiş Tarihi Neden 16 Haziran 2025 Olarak Belirlendi?

Önce Kararın (Mayıs), sonra Kanunun (Temmuz) gelmesine rağmen geçiş tarihi olarak 16 Haziran 2025'in belirlenme sebebi, 7555 sayılı Kanun tasarısının TBMM Plan ve Bütçe Komisyonuna sunulduğu tarihin esas alınmasıdır. Kanun koyucu, tasarının resmileştiği bu tarihi milat kabul ederek, 16 Haziran 2025 öncesi başvurusu yapılmış ve reddedilmemiş eski belgelerle ilgili kazanılmış hakları koruma altına almış oldu.

• Eski Rejim (16 Haziran 2025 Öncesi Başvurular): Reddedilmemiş bu belgeler geçiş hükmü kapsamında korunur. Bunlar için yeni getirilen 4 yıllık ve 10 yıllık süre sınırlamaları uygulanmaz; belgenin tabi olduğu önceki avantajlı düzenlemeler geçerliliğini korur.
• Yeni Rejim (16 Haziran 2025 Sonrası): Yeni kısıtlamalara tabidir. Yatırım döneminde diğer faaliyet kazançlarına indirim uygulanması ilk 4 hesap dönemiyle, toplam indirim süresi ise en fazla 10 hesap dönemiyle sınırlandırılmıştır.

ESKİ BELGELERDE REVİZYON ve KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI

Meslek mensupları ve mükelleflerin karşı karşıya kaldığı temel soru şudur: 16 Haziran 2025 tarihinden önce düzenlenmiş eski bir belgeye, bu tarihten sonra yeni bir makine eklenirse veya yatırım tutarı revizyonla artırılırsa ne olacak?

24 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği incelendiğinde, eski belgelerin sonradan revize edilmesi hâlinde eklenen tutarların yeni rejime tabi olup olmayacağı konusunda açık veya gizli herhangi bir açıklama yoktur. Geçiş hükmünün eski belgeyi bir bütün olarak mı koruduğu, yoksa revizyonla eklenen yatırım tutarları bakımından farklı bir sonuca mı yol açtığı, hukuki yorum gerektiren bir konudur.

Kanunilik ve hukuki güvenlik ilkeleri çerçevesinde, revizyonun etkisini değerlendirirken şu iki ayrı meseleyi birbirinden kesin hatlarla ayırmak zorundayız:

• KVK m. 32/A Kapsamındaki İndirimli Kurumlar Vergisi (Oran ve Süre Yönü): Eski belgenin başvuru tarihi ve tabi olduğu mevzuat esastır. Bizim hukuki görüşümüz; revizyonla eklenen tutarların belgenin bütünlüğünü bozmayacağı ve eski rejimden aynı şekilde yararlanması gerektiği yönündedir.
• KVK m. 32/C Kapsamındaki Asgari Kurumlar Vergisi Yönü: 25 Seri No.lu Tebliğ, revizyonla artan tutarların asgari kurumlar vergisi hesabındaki (korumalı) indirim tutarına dahil edilmeyeceğini açıkça söylemektedir.

Bu iki mekanizma (32/A ve 32/C) aynı potada eritilmemeli, ayrı ayrı analiz edilmelidir.

ASGARİ KURUMLAR VERGİSİNE İLİŞKİN 25 SERİ NO.LU TEBLİĞDE YAPILAN AÇIKLAMA:

25 Seri No.lu Tebliğ’in 32.5.7 bölümü, asgari kurumlar vergisinden indirilecek yatırıma katkı tutarının belirlenmesinde, yalnızca 2 Ağustos 2024 tarihinden önceki mevcut kayıtlı yatırım tutarının dikkate alınacağını; bu tarihten sonra yapılan revizyonlarla ortaya çıkan artışların hesaplamaya dâhil edilmeyeceğini net bir şekilde kurala bağlamıştır. Mükelleflere ise matrahı ayrıştırabilmeleri için "önceki tarihli yatırım tutarını esas alma" veya "oranlama" gibi alternatif hesaplama yöntemleri sunulmuştur.

Kanunilik İlkesi ve Yargısal Denetim Stratejisi

Tebliğde alternatif hesaplama yöntemlerine yer verilmiş olması, bu kısıtlamanın kanuni dayanağına ilişkin tartışmayı ortadan kaldırmaz. Kanunda açıkça yer almayan bir sınırlandırmanın tebliğ gibi ikincil bir mevzuatla getirilmesi, Anayasa’nın 73. maddesinde düzenlenen vergilerin kanuniliği ilkesine açıkça aykırılık teşkil etmektedir.

Bu nedenle, tebliğdeki yöntemlerden biri seçilerek beyanname verilse dahi, mükelleflerin asıl odaklanması gereken husus yargısal denetim olmalıdır:

• İhtirazi Kayıt Çözümü: Tebliğdeki hesaplama yönteminin mükellef aleyhine fazladan asgari vergi doğurduğu durumlarda, beyannamenin mutlaka ihtirazi kayıtla verilmesi seçeneği masada olmalıdır. İhtirazi kaydın şerhine; “Tebliğdeki kısıtlamanın kanuni dayanağının bulunmadığı, normlar hiyerarşisine aykırı olarak revize tutarların asgari vergi koruması dışında bırakılamayacağı” gerekçesi somutlaştırılarak yazılmalı ve 30 gün içerisinde vergi mahkemesinde dava açılmalıdır.
• Danıştay Emsali Ne Diyor? Hatırlanacağı üzere, 23 Seri No.lu Tebliğ ile geçmiş yıl zararlarının asgari kurumlar vergisi matrahından indirilmesini sınırlayan idari düzenleme, Danıştay 3. Dairesi tarafından iptal edilmiştir. Her ne kadar bu iptal kararı doğrudan "revize teşvik belgeleri" konusunu karara bağlamasa da idarenin tebliğ yoluyla kanunu aşan kısıtlamalar getiremeyeceğine yönelik "kanunilik ilkesini" destekleyen çok güçlü bir hukuki argümandır.

SONUÇ

İndirimli kurumlar vergisi uygulamasında, sadece bir teşvik belgesine sahip olmak artık tek başına yeterli değildir. Belgenin başvuru tarihi, revizyon dönemleri ve bu revizyonların hem 32/A hem de asgari vergi (32/C) üzerindeki etkileri cerrahi bir titizlikle incelenmelidir.

25 Seri No.lu Tebliğ’deki sınırlamaların normlar hiyerarşisiyle bağdaşmadığını ve hak kaybı yarattığını düşünen mükelleflerin, doğan vergi yükünü analiz ederek ihtirazi kayıtla beyanname verme ve dava açma seçeneklerini ciddi şekilde değerlendirmesi gerekmektedir. Elbette bu yol uyuşmazlığın mutlaka mükellef lehine sonuçlanacağı anlamına gelmez; ancak yasal hakların aranması noktasında en koruyucu kalkandır.

Son söz olarak; yatırım ikliminin zedelenmemesi, şirketlerin önünü görebilmesi ve hukuki öngörülebilirliğin yeniden tesisi için; karmaşık tebliğ hesaplamalarından uzak, sade, pratik ve reformist bir vergi sistemine geçilmesinin, her geçen gün daha da elzem hale geldiği söylenebilir.

KAYNAKÇA

• T.C. Anayasası, m. 73 (Verginin Kanuniliği İlkesi).
• Kurumlar Vergisi Kanunu (5520 Sayılı), m. 32/A ve m. 32/C.
• 6322 Sayılı Kanun, (15.06.2012 tarih ve 28324 sayılı R.G.).
• 7524 Sayılı Kanun, (02.08.2024 tarih ve 32620 sayılı R.G.).
• 7555 Sayılı Kanun, (24.07.2025 tarih ve 32965 sayılı R.G.).
• 2012/3305 Sayılı ve 2025/9903 Sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Cumhurbaşkanı Kararları.
• Danıştay 3. Dairesi Kararı, 25.11.2025 tarihli, E.2024/5700, K.2025/4831 Sayılı İptal Kararı.
• 23, 24 ve 25 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğleri.

26.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.