BASINDAN YAZILAR
Şirket Sözleşmesi Uyumu İçin Son 30 Gün - MuhasebeTR

Şirket Sözleşmesi Uyumu İçin Son 30 Gün

 Bilindiği üzere, anonim ve limited şirket kuruluşu için gerekli olan şartlardan birisi, kurucuların, noter huzurunda kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan bir şirket sözleşmesini imzalamalarıdır. Bu nedenle, ülkemizde faaliyet gösteren her anonim ve limited şirketin bir sözleşmesi vardır. Anılan sözleşme, anonim şirketler için “esas sözleşme”, limited şirketler içinse “sözleşme” olarak anılır. Şirket sözleşmesi, kısaca, şirketin iç ve dış ilişkileri ile ortakların şirkete ve birbirlerine karşı hak, yetki ve yükümlülüklerini düzenleyen yazılı metin olarak tanımlanabilir ve etkisini en çok ortaklar arasında çıkan anlaşmazlıklarda gösterir. Ancak, ülkemizde borsa şirketleri haricinde yeterince önem verilmemesi ve dar kapsamlı tutulması nedeniyle, şirket sözleşmelerinin ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümlenmesinde gereken etkiyi sağlaması mümkün olmamaktadır.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu ile anonim ve limited şirketlere ilişkin birçok yenilik getirilmiş ve şirket sözleşmelerinin bu yeniliklere uyumlaştırılması öngörülmüştür. Bu amaçla, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, anonim ve limited şirketlerin sözleşmelerini en geç 1 Temmuz 2013 tarihine kadar TTK’ya uyumlu hâle getirmelerini şart koşmuştur. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ise süreyi 1 Temmuz 2014 tarihine kadar uzatmıştır ve anılan sürenin dolmasına yaklaşık olarak 30 gün kalmıştır. Şirket sözleşmesinin bu tarihe kadar değiştirilmemesi hâlinde ise, şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine TTK’nın ilgili hükümleri uygulanacaktır.

Anılan uyum için gereken en önemli aşama, şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin bir tadil taslağı hazırlanmasıdır. Uygulamada birçok şirketimizin basit sözleşme örneğini esas alması nedeniyle, tadil taslağında sınırlı değişikliklere yer verilebileceği gibi, daha fonksiyonel bir şirket sözleşmesi edinmeyi amaçlayan şirketlerin, TTK’nın şirket sözleşmesi ile düzenlenmesine izin verdiği ihtiyarî hükümleri de şirket sözleşmelerine koymaları mümkündür. Şirket sözleşmesini TTK’ya uyumlu hale getirmek için yapılacak olan genel kurullarda herhangi bir toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin hükümler uygulanmaz. Dolayısıyla, anonim ve limited şirket ortaklarının, olası hak kaybına uğramamaları için, sözleşme uyumunun görüşüleceği genel kurul toplantısına bizzat katılmalarını veya toplantıya temsilcilerini göndermelerini tavsiye etmekteyiz. Ayrıca, şirket yönetimlerinin ve ortaklarının konuya sadece yasal bir zorunluluk olarak bakmayıp, uyum sürecini şirket ortaklarının ihtiyaçlarını karşılayan ve ilerde ortaya çıkabilecek olası sorunları bugünden çözüme kavuşturmayı sağlayan bir fırsat olarak görmeleri daha faydalı olacaktır.

(Kaynak: Dünya Gazetesi | 30.05.2014)

GÜNDEM