Şenol İnce
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
senolince1717@gmail.com

Limited Şirketler Hakkında Bilinmesi Gereken Önemli Hususlar

GİRİŞ

Günümüzde en çok tercih edilen şirket türlerinin başında hiç kuşku yok ki limited şirketler gelmektedir. Peki, bu kadar çok tercih edilmesine rağmen limited şirket kuran veya ortak olan gerçek kişiler ile tüzel kişiliklerin temsilcilerinin limited şirketler hakkında yeterli bilgiye sahip olup olmadıkları tartışmaya açık konuların başında gelmektedir.

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

TTK 573. maddesi limited şirketleri bu şekilde tanımlamaktadır.

Limited şirketler en az Bir en fazla Elli ortakla kurulabilir; limited şirketlerin faaliyet konusu kanunlarla yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuyu kapsayabilmektedir.

Kurucularının en az 50.000 TL esas sermayeyi kuruluş aşamasında ödemesi veya 24 ay içinde ödemeyi taahhüt etmesi zorunludur.

LİMİTED ŞİRKETLERDE KURULUŞ AŞAMALARI

Limited şirketlerin kuruluş aşaması, şirket ana sözleşmesinin MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yazılı olarak oluşturulması ile başlar

Ana sözleşmede yer alması gereken hususlar:

• Kuruluşu gerçekleştirilecek şirketin ticaret unvanı
• Merkez adresi
• Ana faaliyet konusu
• Sermaye tutarı ve pay adedi
• Varsa imtiyazlar
• Müdürlerin ad, soyad, unvan ve uyrukları
• İlan şekli

MERSİS üzerinden hazırlanan ana sözleşme, kurulacak olan şirket merkez adresinin bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğünün onayına sunulur. Ticaret sicil müdürlüğünün uygun görmesi halinde gerekli evraklar hazırlanarak başvuru gerçekleştirilir.  Başvuru esnasında dikkat edilmesi gereken en önemli husus, başvuru dilekçesinin şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmış olmasıdır. Limited şirketler, ticaret sicil müdürlüğü tarafından tescil edildikleri tarihte tüzel kişilik kazanmış olurlar.

LİMİTED ŞİRKETLERİN ZORUNLU ORGANLARI

• Genel Kurul (Ortaklar Kurulu) En üst organdır; şirketin pay sahibi tüm ortakları tarafından oluşturulmaktadır. Şirket ana sözleşme değişiklikleri, müdürlerin seçimi ve ibra edilmesi, kar dağıtım politikaları gibi konuların belirlenmesi yönünde kararlar alır.
• Müdür/Müdürler Kurulu Yönetim ve temsil organıdır. En az bir kişi müdürse ortaklardan olmak zorundadır.  Birden fazla müdürden oluşması durumunda genel kurul, müdür ortaklardan birini müdürler kurulu başkanı olarak seçmesi gerekmektedir.

LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜR VE ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI

Limited şirketlerde müdür ve ortakların sorumlulukları birbirinden farklılık göstermektedir.

Ortakların Sorumlulukları;

Limited şirket ortakları, şirket tüzel kişiliğine ait olan ticari borçlardan dolayı ( tedarikçi, banka) şahsi mal varlığı ile sorumlu tutulamazlar. Bu tür borçlara karşı ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ancak kamuya olan borçların (SGK, Vergi Dairesi) şirket tüzel kişiliğinden karşılanamaması durumunda ortaklar, sermaye payları oranında şahsi mal varlıkları ile sorumlu tutulmaktadırlar.

Kamu Borçlarına karşı ortağın sorumluluğu, şirkette mevcut olan hisselerini devredip ortaklıktan ayrılması durumunda da devam eder; zira pay devri yapılmadan önceki ortak olduğu dönemde tahakkuk etmiş olan borçlardan dolayı sorumluluğu sürmektedir. Fakat devir işleminden sonra gerçekleşen borçlardan dolayı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Şirket ortaklarının şirkette sadece ortak olmalarından dolayı (Müdür ortaklar hariç) yönetim ve temsil yetkisi bulunmadığından cezai sorumlulukları yoktur.

Müdürlerin Sorumlulukları;

Limited şirketlerde müdürlerin sorumlulukları ortakların sorumluluklarından daha ağırdır.

Şirketin yönetim ve temsilinde bulunan müdürler, şirket tüzel kişiliğinin kamuya olan borçlarından dolayı borcun tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. Kamuya olan borçlar (Vergi, SGK) ödenmediği takdirde öncelikli olarak şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilmeye çalışılmaktadır. Ancak şirket tüzel kişiliğinden tahsili mümkün olmadığı durumlarda borçların tamamı için şirket müdürlerinin şahsi malvarlıklarına, gayrimenkullerine ve banka hesaplarına haciz konulması mümkün olabilir.

Şirket tüzel kişiliğinin yönetim ve idaresinin sorumluluğu müdürlerde olduğu için müdürlerin bir takım cezai sorumlulukları da bulunmaktadır.

Sahte fatura düzenlemek, muhtevası itibariyle yanıltıcı fatura düzenlemek veya bunları düzenleyenlerden alıp kullanmak, defter ve belgeleri saklamak, tahrif etmek kullanılamaz hale getirmek, karşılıksız çek düzenlemek, hileli iflas,  kasten şirketi iflasa zorlamak işyerinde gerekli iş sağlığı ve güvenliği önlemlerini almayarak çalışanların ölüm ve yaralanmalarına sebebiyet verecek suçlardan dolayı cezai yaptırım istemiyle yargılanırlar.

Müdürlerin sorumluluklarından bir diğeri ise mali sorumluluktur.

Müdürlerin şirketin menfaatleri çerçevesinde hareket etmeleri zorunludur. Şirket ana sözleşmesinde ve ilgili kanunlarda belirtilen yükümlülüklerini yerine getirirken şirket müdürleri yapmış oldukları ihlal ve kusurlardan şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına vermiş olduğu zararları tazmin etmek zorundadır.

Müdürler her ne suretle olursa olsun müdürlük görevlerinden ayrılmaları durumunda dahi sorumlulukları bir süre daha devam eder.

Tazminat talebi davalarında: 2 ila 5 yıl

Kamu borçlarına karşı: 5 yıl

Cezai yaptırım davalarında: 8 ila 15 Yıl arasında zaman aşımı süreleri mevcuttur.

LİMİTED ŞİRKETİNLERİN ŞAHIS ŞİRKETLERİNE GÖRE AVANTAJLARI

Limited şirketleri şahıs şirketleri ile kıyasladığımızda ortaklarına bir takım avantajlar sağlamaktadır. Bunlardan bazılarını şu şekilde sıralamak mümkündür.

• Vergisel Avantaj Limited Şirketlerin sağladığı avantajların başında hiç kuşkusuz vergi avantajı gelmektedir. Şahıs şirketlerinde artan oranlı vergi mevcutken limited şirketlerde bu oran sabit (%25) olarak uygulanmaktadır. Şahıs şirketlerinde ise şirket karına göre bu oran %40 oranlarına kadar çıkabilmektedir.
•  Sınırlı Sorumluluk Limited şirket Ortakları taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumlu iken bu sorumluluk şahıs şirketlerinde sınırsız sorumluluk şeklindedir. Bu da ortakların kendini güvende hissetmesi açısından önemlidir.
• Kurumsal Prestij Limited şirketler, şahıs şirketlerine nazaran bankalar, tedarikçiler ve müşterilerin gözünde daha fazla prestije sahiptir. Yönetim ve idari açıdan daha kurumsal ve şeffaf bir yapıdadır.
• Destek, Teşvik ve Kredi Avantajı Şahıs şirketlerine nazaran daha kolay ve düşük maliyetle kredi bulma imkanları oldukça fazladır. KOSGEB ve diğer kurumlar tarafından sağlanan teşvik ve desteklerden yararlanma avantajları şahıs şirketlerine kıyasla ciddi ölçüde fazladır.
• Hisse Devri Limited şirketlerde hisse devri yapılarak tüzel kişiliğin sürekliliği uzun yıllar devam ettirilebilir; ancak şahıs şirketlerinde bu mümkün olmamaktadır.

LİMİTED ŞİRKETLERİN ŞAHIS ŞİRKETLERİNE GÖRE DEZAVANTAJLARI

Limited şirketlerin şahıs şirketlerine göre avantajları olduğu kadar bir takım dezavantajları da mevcuttur. Bunların başlıcaları ise;

• Kuruluş ve Tescil Maliyeti Limited şirketlerin kuruluşları şahıs şirketlerine nazaran daha yüksek maliyet gerektirir. Noter masrafları, ticaret sicil harçları ve diğer giderler olmak üzere oldukça maliyetli bir süreçtir.
• Daha Fazla Bürokrasi Limited şirketlerde yapılan müdürler kurulu toplantısı ve her yıl gerçekleştiren rutin olağan genel kurullarının yapılması zorunlu olduğundan bu durum hem ek maliyet gerektirmekte, hem de zamansal olarak şahıs işletmelerine göre daha zahmetli bir süreç oluşturmaktadır.
• Karar Almada Zorluk Limited şirketlerde alınacak kararlar genel kurul ve müdürler kuruluna ait olduğu için ortaklar arası anlaşmazlıklarda karar alma süreçleri uzayabilir, sıkıntılar ortaya çıkabilir. Oysa şahıs işletmelerinde karar mercii tek kişi olduğundan bu süreç daha hızlı ilerlemektedir.
• Denetim Maliyetleri Belirli hadleri aşan Limited şirketler zorunlu bağımsız denetime tabi olduklarından ekstra maliyete katlanmak zorunda kalırlar.
• Kapanış Süreci Şahıs şirketlerinde kapanışlar bir dilekçe ile halledilirken, limited şirketler için bu süreç daha karmaşık ve uzundur. Limited şirketlerin kapanışı gerçekleşmeden önce şirketin durumuna göre belirli bir tasfiye süreci zorunludur. Tasfiye süreci sonunda ancak ticaret sicil müdürlüğü tarafından kapanış işlemleri gerçekleştirilebilir. Bu durum ise ek maliyete katlanmayı ve zamana ihtiyaç duymayı gerektirmektedir.

Sonuç olarak,  limited şirketler gerek bir kişi ile gerekse de birden fazla gerçek veya tüzel kişilerin bir araya gelmesiyle düşük sermayeyle kurulabildiklerinden ülkemizde oldukça fazla tercih edilmektedir. Limited şirket kurmak isteyen veya bu şirketlere ortak olmak isteyen gerçek ve tüzel kişiler yetersiz olan sermayelerini bir araya getirerek güç birliği oluşturmayı ve büyümeyi amaçlamaktadır.  Ancak bunları amaçlarken Limited şirketler hakkında asgari bilgiye de sahip olmaları kendilerinin yararına olacaktır.

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

17.07.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.