Sedat Özekez
Vergi Uzmanı
E. VDK Daire Başkanı
sedatozekez@gmail.com

Nev'i Değişikliği Sürecinde Nakdi Sermaye Faiz İndirimi

Not: Bu makale Vergi Kıdemli Uzmanı Gökay KORKMAZ ile birlikte hazırlanmıştır.

1. GİRİŞ

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda yer alan nakdi sermaye artırımı faiz indirimi, şirketlerin öz kaynak yapılarını güçlendirmeyi ve dış kaynağa olan bağımlılıklarını azaltmayı amaçlayan temel bir teşvik müessesesidir. Finansman yükünü hafifletmeye yönelik bu düzenleme, şirketlerin hukuki yapılarında meydana gelen nevi (tür) değişikliği hallerinde de süreklilik arz etmektedir. Bu çerçevede, tür değişikliği sürecinde hem indirim hakkının korunması hem de tescil nedeniyle verilen kıst dönem beyannamesindeki hesaplama yöntemleri, vergi hukukunun temel ilkeleri ve idari görüş doğrultusunda netlik kazanmış durumdadır.

2. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU ÇERÇEVESİNDE DEVİR VE NEV'İ DEĞİŞİKLİĞİ

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19’uncu maddesi, vergisiz birleşme ve devir şartlarını düzenlemektedir. Söz konusu maddenin ilk iki fıkrası aşağıdaki gibidir.

(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması.

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

Bu hüküm uyarınca, örneğin bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi işlemi, hukuki niteliği itibarıyla bir devirdir. Bu işlemin vergisiz gerçekleşebilmesi için KVK’nın 20. Maddesinde yer alan hükümlere uyulması gerekir. Bu süreçte en temel hukuki ilke külli halefiyettir; yani devralan kurum, devrolunan kurumun tüm hak ve yükümlülüklerine sahip olur.

3. NAKDİ SERMAYE ARTIRIMI FAİZ İNDİRİMİ

KVK’nın 10/1-ı bendi uyarınca, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörleri hariç sermaye şirketleri, ticaret siciline tescil edilmiş ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları üzerinden indirim hesaplayabilirler.

Konumuz gereği detaylı olarak mevzuat kısmına girilmeyecek olsa da kısaca indirim şartları aşağıdaki gibi özetlenebilir.

• İndirim Oranı: TCMB tarafından açıklanan ticari krediler faiz oranının%50’si baz alınır.
• Süre Sınırı: Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz. Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder.
• Yararlanılamayacak Durumlar: İndirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında; mevcut sermaye şirketlerinde ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları, yeni kurulan sermaye şirketlerinde ise ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı dikkate alınacak olup sermayenin nakit olarak karşılanmayan kısmı için indirim uygulamasından yararlanılamayacağı tabiidir.

Bununla birlikte;

• Sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan sermaye artışları,
• Sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artışları,
• Bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan sermaye artışları,
• Ortaklarca veya Kurumlar Vergisi Kanununun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları,
• Şirkete nakdi sermaye dışında hisse senedi, tahvil veya bono gibi kıymetlerin konulması suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları,
• Bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışları,

indirim tutarının hesaplamasında dikkate alınmayacaktır.

4. TÜR DEĞİŞİKLİĞİ HAKKI SONA ERDİRİR Mİ?

4.1. Hakkın Devamı ve Külli Halefiyet

Sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artışları nakit sermaye indiriminden yararlanamayacağı mevzuatta açık bir şekilde düzenlenmiştir. Burada bahsedilen husus bu işlemler neticesinde şirkete nakit girişi olmaksızın birleşme, devir ve bölünme işlemine taraf olmadan kaynaklı bir sermaye artışı nedeniyle yararlanılamayacağını ifade etmektedir.

Nevi değişikliği sonucunda limited şirketin mükellefiyeti ile ilgili bütün yükümlülükleri külli halefiyet suretiyle yeni şirkete geçecek ve limited şirket bünyesinde doğmuş olan indirim hakkı anonim şirkete aynen intikal edecektir.

Bu husus devir işlemlerinden kaynaklanan artışlar indirimden yararlanamaz hükmünün, sıfırdan hak yaratma ile ilgili olduğunu, mevcut bir hakkın korunmasına engel olmadığını teyit eden bir durumdur.

4.2. Kıst Dönem Beyannamesinde İndirim

Devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibarıyla hesaplanan kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç, devralan kuruma ait olacaktır.

Devre ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

Tür değişikliği tescil edildiğinde, münfesih kurum için o yılın başından tescil tarihine kadar bir kıst dönem oluşur ve bu dönem için beyanname verme yükümlülüğü doğmuş olur. Verilecek bu beyanname de nakit sermaye artırımı indiriminden yararlanılabilecek midir sorusu oluşmaktadır. Şöyle ki; mevzuat hükmü gereği TCMB tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan faiz oranı dikkate alınmaktadır. Bu genel olarak yıl sonunu ifade etmektedir. Devir durumunda ise devir nedeniyle infisah eden kurum için aslında hesap dönemi kapanmış gibidir. Verilen beyanname devir olan firma açısından yıllık kurumlar vergisi beyannamesi gibi olduğu değerlendirilmeli ve ayrıca indirimden faydalanması gerekir. Nitekim konuyla ilgili İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen 11.07.2024 tarih ve 924115 sayılı özelgede özetle;

• Limited şirketin geçmişten gelen, kazanç yetersizliği nedeniyle devreden indirim tutarlarının kıst dönem beyannamesinde kullanılabileceği,
• Kıst dönemin kendisine ait indirim tutarı da hesaplanarak bu beyannameye dahil edilebileceği,

Şeklinde görüş bildirmiştir.

4.3. Uygulanacak Faiz Oranı

1 Seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde ticari krediler faiz oranı, bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı olarak dikkate alınacak olan ve TCMB tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan "Bankalarca Açılan Kredilere Uygulanan Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranları"ndan "Ticari Krediler (TL Üzerinden Açılan) (Tüzel Kişi KMH ve Kurumsal Kredi Kartları Hariç)" faiz oranını ifade etmektedir. Ancak kıst dönem beyannamesi yıl bitmeden verildiği için yılın son oranı henüz belli değildir. Bu durumda tür değişikliğinin ticaret sicilinde tescil edildiği ay itibarıyla TCMB tarafından en son açıklanan ticari krediler faiz oranı dikkate alınması gerekmektedir.

5. DEĞERLENDİRME VE SONUÇ

Nevi değişikliği, bir şirketin iktisadi hayatına devam etme iradesinin hukuki bir form değişikliğidir. Vergi yasalarının sağladığı teşviklerin bu süreçte kaybolması ekonomik devamlılık ilkesine de aykırı düşecektir.

Bu sebeple tür değişikliği durumunda, kıst dönem beyannamesinde tür değişikliğinin ticaret sicilinde tescil edildiği ay itibarıyla TCMB tarafından en son açıklanan ticari krediler faiz oranı dikkate alınarak nakit sermaye artırımı indiriminden faydalanılması mümkündür. Ayrıca önceki hesap dönemlerinden devreden sermaye artırımı indirimi var ise süre sınırına da dikkat edilerek bu haktan da yararlanılabileceği tabidir.

KAYNAKÇA:

• 1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
• İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı 11.07.2024 tarih ve 924115 sayılı özelge

11.09.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.