Koray Ateş
Vergi Uzmanı
korayates@muhasebetr.com

Zararı Ortak Kapatırsa Vergi Çıkar Mı?

Değerli meslektaşlarım, bu haftaki konumuz zararını ortaklarının cebinden kapatan şirketler. Hepimizin müşterileri arasında birkaç yıl üst üste zarar etmiş, bilançosu erimiş, ortakları da "biz para koyalım, şu zararı kapatalım" diyen şirketler vardır. Zaten soru da hep aynı: Ortağın şirkete verdiği bu para gelir mi yazılacak, vergi çıkar mı, fatura kesilir mi?

Konu ile İlgili Çok Yakın Tarihte Özelge Verildi

Bu soruya Gelir İdaresi Başkanlığı İstanbul Defterdarlığı (Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü) 07.07.2026 tarihli ve E-62030549-125 sayılı özelgesiyle net bir cevap verdi. Özelgede şirket, 2011, 2012 ve 2013 yıllarından gelen zararlarının ortaklarca karşılanmasının kurumlar vergisi ve KDV karşısındaki durumunu sormuş. İdarenin verdiği cevap bence uygulamada çok işimize yarayacak, ama içinde dikkat edilmezse pahalıya patlayacak bir şart da var.

Kilit kelime: "Sermayenin tamamlanması"

Önce kanuna bakalım. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6 ncı maddesinin 3 üncü fıkrası şöyle diyor: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından, zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.

TTK 376 ise bildiğimiz sermaye kaybı ve borca batıklık maddesi. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplar ve iyileştirici önlemleri sunar. Kayıp üçte iki seviyesine ulaşmışsa genel kurul ya sermayenin üçte biriyle yetinecek ya da sermayenin tamamlanmasına karar verecektir; aksi halde şirket kendiliğinden sona erer.

TTK 376 Tebliğinin 9 uncu maddesi de sermayenin tamamlanmasını tarif ediyor: Bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bir kısmı tarafından kapatılması. Ortak payı oranında katılır ve verdiğini geri alamaz. Bu ödeme sermaye konulması da değildir, borç verilmesi de; karşılıksızdır ve ileride yapılacak sermaye artırımına avans sayılmaz. Ödenen tutarlar öz kaynaklar içinde "sermaye tamamlama fonu" hesabında izlenir ve bu fon yalnızca zarar mahsubunda kullanılabilir.

İdare ne dedi?

Özelgenin kurumlar vergisi kısmı iki cümleden ibaret ama ikisi de çok önemli.

Birincisi: TTK 376 uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilmişse, ortakların zararı kapatacak miktarda aktardığı tutarlar kurum kazancına dahil edilmez, yani vergilendirilmez.

İkincisi: Böyle bir karar yoksa, ortakların karşıladığı tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınır. İşte burası çok önemli. Daha açık söyleyeyim: Genel kurul kararı olmadan ortağın "zarar kapatma" adıyla şirkete bıraktığı para, idarenin gözünde karşılıksız bir gelirdir ve kurumlar vergisine tabidir.

Kanaatimce özelgenin asıl mesajı da bu ikinci cümlede. Uygulamada en sık gördüğüm hata, ortağın parayı yatırması, muhasebenin de bunu doğrudan geçmiş yıl zararlarına alacak kaydederek hesabı kapatmasıdır. Ortada genel kurul kararı yoksa, TTK 376 süreci işletilmemişse bu kayıt vergi incelemesinde ciddi bir matrah farkı olarak karşımıza çıkar.

KDV tarafında sorun yok

KDV konusunda idare rahatlatıcı bir görüş vermiş. 3065 sayılı KDV Kanununun 1/1 inci maddesine göre vergiyi doğuran olay ticari faaliyet kapsamında yapılan teslim ve hizmetlerdir. Kanunun 20 nci ve 24/c maddeleri de matrahın bir teslim veya hizmetin karşılığı olan bedel olduğunu söyler. Sermayeyi tamamlamak için ortakların zararı üstlenmesinde ise ne bir mal teslimi ne de bir hizmet ifası vardır; işlem finansman temini olarak da değerlendirilmez. Bu nedenle özelgeye göre işlem KDV'nin konusuna girmez, fatura düzenlenmesine gerek yoktur.

Dikkat edilmesi gereken noktalar

Bence bu özelgeden sonra uygulamada şu sırayı izlemek gerekiyor: Önce son yıllık bilançoya bakıp kaybın TTK 376 eşiklerine ulaşıp ulaşmadığını tespit etmeli, sonra genel kurulu usulüne uygun toplayıp gündeme sermayenin tamamlanması maddesini açıkça koymalı, alınan kararı noter onaylı karar defterine işlemeli, ödemeleri de öz kaynaklarda ayrı bir sermaye tamamlama fonu hesabında izleyip zararla mahsup etmeliyiz. Ödemenin banka kanalıyla ve açıklaması belli şekilde yapılması da ispat açısından önemli.

Bir de şunu hatırlatmak isterim: Özelgedeki şirketin zararları 2011-2013 yıllarına ait. KVK 9 uncu maddeye göre zararlar en fazla beş yıl nakledilebildiği için bu zararların vergisel olarak indirim hakkı çoktan sona ermiş durumda. Yani konu artık vergi matrahından zarar indirimi değil, ticari bilançonun düzeltilmesi ve ortaktan gelen paranın gelir sayılıp sayılmayacağı meselesidir. İkisini birbirine karıştırmamak gerekir.

Son olarak, özelgelerin VUK 413 üncü madde kapsamında yalnızca talep eden mükellef için bağlayıcı olduğunu biliyoruz. Ancak idarenin bakış açısını açıkça gösterdiği için benzer dosyalarda kanaatimce yol gösterici olacaktır. Kısacası, ortağınız zararı kapatmak istiyorsa önce genel kurul kararını alın, sonra parayı yatırın. Sırayı ters çevirmenin bedeli kurumlar vergisi olabilir.

SERMAYENİN TAMAMLANMASINA İLİŞKİN ÖRNEK KARAR

BÖLÜM 1

[ABC SANAYİ VE TİCARET A.Ş.]

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi: [..../..../2026] Karar No: [2026/..] Toplantıya Katılanlar: [Ad Soyad, Ad Soyad]

Şirketimizin [31.12.2025] tarihli son yıllık bilançosunun incelenmesi sonucunda, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinden fazlasının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı tespit edilmiştir. Tespit edilen tutarlar aşağıdadır:

Kalem	Tutar (TL)
Ödenmiş sermaye	[1.000.000,00]
Kanuni yedek akçeler	[50.000,00]
Toplam (A)	[1.050.000,00]
Geçmiş yıllar zararları ve dönem net zararı (B)	[800.000,00]
Karşılıksız kalma oranı (B / A)	[%76,19]
Üçte iki sınırı (A × 2/3)	[700.000,00]

Bu durum karşısında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin 5 inci maddesi uyarınca;

1. 1. Genel kurulun [..../..../2026] tarihinde saat [..:..]'da şirket merkezinde olağanüstü toplanmak üzere çağrılmasına (tüm pay sahiplerinin hazır bulunması halinde TTK 416 uyarınca çağrısız toplanılabilmesine),
2. 2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalan kısmının ortaklar tarafından kapatılması suretiyle sermayenin tamamlanmasının iyileştirici önlem olarak genel kurula önerilmesine,
3. 3. Ekli gündemin kabulüne ve genel kurula sunulacak ara bilanço ile yönetim kurulu açıklamasının hazırlanmasına

oybirliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı [Ad Soyad] İmza

Yönetim Kurulu Üyesi [Ad Soyad] İmza

BÖLÜM 2

[ABC SANAYİ VE TİCARET A.Ş.]

[..../..../2026] TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı [..../..../2026] tarihinde saat [..:..]'da şirket merkezi olan [adres] adresinde, [İl] Ticaret İl Müdürlüğünün [..../..../2026] tarih ve [....] sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi [Ad Soyad]'ın gözetiminde yapılmıştır. [Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değilse bu cümle "Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmadığından toplantı temsilci olmaksızın yapılmıştır." şeklinde değiştirilir.]

Toplantı, TTK 416 ncı maddesi uyarınca şirket sermayesini temsil eden payların tamamının sahiplerinin hazır bulunması ve itiraz olmaması nedeniyle çağrısız olarak yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, şirketin toplam [1.000.000,00] TL'lik sermayesine tekabül eden [1.000.000] adet payın tamamının toplantıda asaleten temsil edildiği ve toplantı nisabının sağlandığı anlaşılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinden [Ad Soyad]'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Toplantı, yönetim kurulu başkanı [Ad Soyad] tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3. Yönetim kurulunun TTK 376 ncı madde kapsamındaki açıklamasının ve [31.12.2025] tarihli bilançonun okunması ve görüşülmesi,

4. Sermayenin tamamlanması hakkında karar alınması,

5. Tamamlama tutarlarının ödeme şekli ve süresinin belirlenmesi,

6. Kapanış.

GÜNDEMİN GÖRÜŞÜLMESİ

1. Toplantı başkanlığına [Ad Soyad], oy toplama memurluğuna [Ad Soyad], tutanak yazmanlığına [Ad Soyad] oybirliği ile seçildi.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi.

3. Yönetim kurulunun [..../..../2026] tarih ve [2026/..] sayılı kararı ile [31.12.2025] tarihli bilanço okundu. Bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı [1.050.000,00] TL, geçmiş yıllar zararları toplamı ise [800.000,00] TL olup sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinden fazlasının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı görüşüldü ve bilgi edinildi.

4. TTK 376 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ve Tebliğin 7 nci maddesinin (b) bendi ile 9 uncu maddesi uyarınca; şirket sermayesinin zarar sebebiyle karşılıksız kalan [800.000,00] TL'lik kısmının, pay sahipleri tarafından paylarına isabet eden oranda karşılıksız olarak şirkete ödenmesi suretiyle sermayenin tamamlanmasına karar verildi. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısmının tamamlanmasına gerek olmadığı tespit edildi. Pay sahiplerinin ödeyeceği tutarlar aşağıdadır:

Pay Sahibi	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı	Tamamlama Tutarı (TL)
[Ortak A – Ad Soyad / Unvan]	[600.000,00]	[%60]	[480.000,00]
[Ortak B – Ad Soyad / Unvan]	[400.000,00]	[%40]	[320.000,00]
TOPLAM	[1.000.000,00]	%100	[800.000,00]

Pay sahiplerince yapılacak ödemelerin sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmadığı, karşılıksız olduğu, pay sahiplerince geri istenemeyeceği ve ileride yapılacak sermaye artırımına mahsuben avans sayılmayacağı; ödenen tutarların öz kaynaklar içinde "Sermaye Tamamlama Fonu" hesabında izlenerek yalnızca geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmek suretiyle kullanılacağı kabul edildi. Bu karar, TTK 421 inci maddesinin 2 nci fıkrasının (a) bendi uyarınca sermayenin tamamını temsil eden pay sahiplerinin oybirliği ile alındı.

5. Tamamlama tutarlarının en geç [..../..../2026] tarihine kadar şirketin [Banka adı] nezdindeki [TR.. .... .... .... .... .... ..] IBAN numaralı hesabına, açıklama kısmına "TTK 376 – Sermaye tamamlama ödemesi" ibaresi yazılarak nakden ödenmesine; ödemelerin tamamlanmasını takiben fonun geçmiş yıllar zararlarına mahsubu ile ilgili kayıtların yapılması için yönetim kurulunun yetkili kılınmasına oybirliği ile karar verildi.

6. Gündemde görüşülecek başka konu bulunmadığından toplantı başkanı tarafından toplantı saat [..:..]'da kapatıldı. İşbu tutanak toplantı yerinde düzenlenerek okunmuş ve imza altına alınmıştır.

Bakanlık Temsilcisi [Ad Soyad] [varsa] İmza

Toplantı Başkanı [Ad Soyad] İmza

Oy Toplama Memuru [Ad Soyad] İmza

Tutanak Yazmanı [Ad Soyad] İmza

11.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.