Harun Açıkgöz
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
info@vizyonersmmm.com.tr

Dönemin Kritik Sorusu! İlişkili Şirketlerde Ticari Borçlar Ve Örtülü Sermaye

Giriş

Anonim ve Limited şirketler, faaliyetlerini ortaklar tarafından konulan sermaye, geçmiş yıllarda oluşan kârlar, yedek akçeler ve çeşitli finansman kaynaklarıyla sürdürürler. Bu yapı içerisinde şirketlerin mali açıdan sağlıklı bir şekilde faaliyetlerine devam edebilmesi, öz kaynak ile yabancı kaynak arasındaki dengenin korunmasına bağlıdır. Özellikle ilişkili kişi ya da diğer işletmelerden faydalanılarak şirketlerin finansman ihtiyacının sürekli olarak borçlanma yoluyla karşılanması ve öz kaynak yapısının zayıflaması, vergi mevzuatı açısından bazı riskleri beraberinde getirmektedir. Bu gibi durumlarda ortaklar tarafından sermaye artırımı yapılması ya da şirkete kalıcı kaynak sağlanması beklenir.

Konunun Özeti

İdarenin verdiği muktezalar nedeniyle ilişkili kişi ya da şirketler arasındaki normal borçlanmalarla ticari borçlanmalar arasında önemli bir fark vardır.

Şirketlerin ortaklarından veya ilişkili kişilerden borç alması elbette mümkündür. Ancak bu borçlanmanın kanunda belirlenen sınırları aşması halinde, söz konusu borçlar “örtülü sermaye” olarak değerlendirilebilmekte ve buna bağlı olarak faiz, kur farkı ve vade farkı gibi giderlerin vergi matrahının tespitinde dikkate alınması sınırlandırılmaktadır.

Şirketler topluluğu içinde mal ve hizmet alım-satımı oldukça yaygın bir uygulama. Ancak bu işlemler sırasında oluşan vadeli borçların ilerde değineceğim yasal sınırları aşan sürelerde kapatılmaması, vergi açısından önemli sonuçlar doğurabilecektir.

Değerlendirme

Borçlu şirketin ilişkili kişilere olan toplam borcu, öz sermayesinin üç katını aşmış durumda ise tam bu noktada “örtülü sermaye” hükümleri devreye giriyor.

Vergi idaresi muktezasında diyor ki:

• Eğer ilişkili kişilerden alınan ticari borçlar öz sermayenin üç katını aşıyorsa,
• Bu aşan kısma ilişkin faiz, kur farkı ve benzeri ödemeler gider yazılamaz,
• Vade farkları da bu kapsamda değerlendirilir.

Yani şirketin ticari faaliyetinden doğan sıradan bir ticari borç, belirli şartlar oluştuğunda vergi açısından finansman niteliğine dönüşebilmektedir.

Peki Örtülü Sermaye Ne demek?

Kurumlar vergisi kanunu 12.madde de yer aldığı şekilde, (1) Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

(2) Yukarıda belirtilen karşılaştırma sırasında, sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar % 50 oranında dikkate alınır.

(3) Bu maddenin uygulanmasında;

a) Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu,

b) Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini, ifade eder.

(4) Kurumların İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, söz konusu hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır.

(5) Yukarıda belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır.

(6) Aşağıda sayılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz:

a) Kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayri nakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar.

b) Kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı borçlanmalar.

c) 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar.

ç) 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu kapsamında faaliyet gösteren finansal kiralama şirketleri, 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren finansman ve faktoring şirketleri ile ipotek finansman kuruluşlarının bu faaliyetleriyle ilgili olarak ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları borçlanmalar.

(7) Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir. Şu kadar ki, bu düzeltmenin yapılması için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır.

Örtülü Sermayenin Tespiti

Borcun Öz Sermayenin Üç Katını Aşması Öz sermaye, VUK’un 192. maddesinde; ‘’Öz sermaye, aktif (mevcutlar ile alacaklar) toplamı ile borçlar arasındaki farktır. Yeni kurulan kurumlar bakımından kuruluş tarihinde anılan Kanuna göre tespit edilen öz sermaye tutarı, hesap dönemi başındaki öz sermaye olarak dikkate alınacaktır.’’ şeklinde ifade edilmiştir.

KVK’nın 12.maddesindeki hükümde de bahsedildiği gibi; bir borcu örtülü sermaye olarak kabul edebilmek için bu borcun hesap döneminin başındaki öz sermayenin üç katını aşması gerekmektedir.

Dolayısıyla, ortak veya ortakla ilişkili kişilerden yapılan borçlanmalarda, bu kişilerden alınan borçların toplamının hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katı ile karşılaştırılması ve bu oranı aşan borç tutarlarının oranı aştıkları sürece ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye olarak dikkate alınması gerekmektedir.

Ticari Borç Ne Zaman Örtülü Sermayeye Dönüşüyor?

Burada kritik ayrım “ticari teamüle uygun vade” konusu ve çift taraflı ya da karşılıklı alacak verecek varsa borç miktarının belirlenmesi için öncelikle cari hesabın netleştirilmesidir.

Normal piyasa koşullarında yapılan vadeli satışlar örtülü sermaye kapsamında değerlendirilmiyor. Ancak:

• Vade olağan süreleri aşarsa,
• Borç sürekli taşınır hale gelirse,
• Finansman sağlama amacı öne çıkarsa, o zaman bu borç artık vergi idaresi tarafından örtülü sermaye kapsamında ele alınabilecektir.

Finansman maliyetinin çok yüksek olduğu bu dönemlerde özellikle grup şirketleri arasında uzun süre tahsil edilmeyen cari hesap bakiyeleri vergi incelemelerinde son zamanlarda dikkat çeken alanlardan biri haline gelmiştir.

Neler Gider Yazılamıyor?

Örtülü sermaye sayılan tutara ilişkin:

• Faiz,
• Kur farkı,
• Vade farkı,
• Benzeri finansman giderleri kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamıyor.

Bu nedenle borçlu şirket, hesaplanan vade farkını gider olarak dikkate alsa bile, vergi matrahında bunu “kanunen kabul edilmeyen gider” olarak geri eklemek zorunda kalacaktır.

Şirketler Açısından Risk Nerede?

Özellikle grup şirketlerinde uzun süre kapanmayan cari hesaplar ciddi vergi riski taşıyabilmektedir. Ticari borçlarda belirli bir vadenin sonunda borcun ödenmesi esastır bu nedenle öz sermayenin üç katına yönelik borç hesaplanırken bu vadelere isabet eden kısmın indirilerek hesap yapılması gerekmektedir.

Çünkü vergi incelemelerinde genelde şu sorular soruluyor:

• Bu borç neden tahsil edilmedi?
• Ticari hayatın olağan akışına uygun mu?
• Şirket fiilen finansman mı sağladı?
• Vade süresi emsallere ya da ticari teamüllere uygun mu?

Eğer işlemin ticari olmaktan çıkıp finansman niteliği taşıdığı kanaatine varılırsa, örtülü sermaye hükümleri devreye girebilmektedir.

Sonuç

Karşılıklı ticaret yapılması halinde netleştirilmiş aksi halde normal cari hesap borcunun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edildiğinden, bu limiti aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin geçici vergi dönemleri de dâhil olmak üzere vergi matrahından indirilmesi mümkün olmayacaktır. Piyasa koşulları ve ticari teamüllere göre yapılan vadeli mal ve hizmet alımları ile ilgili olarak ortaya çıkan borçlanmalarda, vade farkı tutarları ayrıca hesaplanmış olsa da bu borç tutarları örtülü sermayenin varlığının tespitinde dikkate alınmayacaktır. Söz konusu süreleri aşan vadeli alımlar nedeniyle ortaya çıkan borçlar örtülü sermayenin varlığının tespitinde dikkate alınacak; bu şekilde hesaplanan örtülü sermaye tutarına isabet eden vade farkları tespit edilerek örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz olarak kabul edilecektir. Öte yandan, örtülü sermaye kullanan ilişkili kurumun bu dönemde zararının bulunması ya da indirim ve istisnalar nedeniyle kurumlar vergisi matrahının oluşmaması halinde, vade farkı hesaplayan şirketin bahse konu örtülü sermaye tutarına isabet eden vade farkı için düzeltme yaparak kazanç istisnasından yararlanması mümkün değildir.

Özellikle grup şirketlerinde uzun süre kapatılmayan cari hesaplar, önemli vergisel riskler doğurmaktadır. Ticari borç ilişkilerinde esas olan, borcun makul ve ticari teamüllere uygun sürelerde ödenmesidir. Bu nedenle, öz sermayenin üç katına ilişkin örtülü sermaye hesabı yapılırken, normal ticari vadeyi aşan süreye isabet eden borç tutarlarının dikkate alınarak değerlendirme yapılması gerekmektedir.

İlişkili şirketler arasında ortaya çıkan ve ticari teamülleri aşacak şekilde uzun süre tahsil edilmeyen ya da ödenmeyen borçlar; sektörün yapısına göre 2-3 ayı, bazı sektörlerde ise 5-6 ayı aşan vadelerde bekletildiğinde, belirli şartlar altında örtülü sermaye kapsamında değerlendirilebilmektedir. Bu durumda söz konusu borçlara ilişkin oluşan kur farkı, vade farkı ve benzeri finansman giderlerinin gider olarak dikkate alınması mümkün olmayabilecektir.

Bu nedenle özellikle grup şirketlerinde: Cari hesapların düzenli takip edilmesi ve kapatılması, vadelerin ticari hayatla uyumlu olması ve finansman ilişkisi doğuracak yapıların kontrol edilmesi vergi riski açısından büyük önem taşımaktadır.

KAYNAKÇA:

• https://www.turmob.org.tr/BasinOdasi
• 5520 - KURUMLAR VERGİSİ KANUNU
• Konuya ilişkin Muktezalar

 

11.05.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.