Evren Özmen
İstanbul'daki bir teknoparkta yazılım şirketi yönettiğinizi düşünün. Yurt dışına yazılım satıyorsunuz, ekibiniz büyüyor ve 2025'te 10 milyon liralık teknokent kazanç istisnası kullandınız. Kanun bu avantajın karşılığında sizden bir şey istiyor: 31 Aralık 2026'ya kadar 300 bin lirayı girişim sermayesine yatırmanız.
Para hazır. Geçen yıl yaptığınız gibi bankanızın portföy yönetim şirketini arıyor, bir girişim sermayesi yatırım fonundan (GSYF) pay almak istediğinizi söylüyorsunuz. Telefondaki ses kibar ama net: "Yeni SPK düzenlemesi nedeniyle size artık fon satamıyoruz." Gerekçe, şirketinizin 50 milyon liralık finansal varlığının olmaması.
Yani devlet bir eliyle yatırım yapmanızı şart koşuyor, öbür eliyle bu şartı yerine getirmenin en kolay yolunu kapatıyor. Bu yazıda neyin değiştiğini, kimlerin etkilendiğini ve 31 Aralık'a kadar hangi kapıların hâlâ açık olduğunu anlatıyoruz. Kısa cevabı baştan verelim: Yükümlülük yerinde duruyor, ama GSYF tek yol değil.
| Soru | Cevap (3 Kasım 2026 itibarıyla) |
|---|---|
| Kimler yükümlü? | Yıllık beyannamesinde 5 milyon TL ve üzeri teknokent kazanç istisnası veya Ar-Ge/tasarım indirimi kullananlar |
| Ne kadar yatırılacak? | İstisna veya indirim tutarının %3'ü; yıllık üst sınır 100 milyon TL |
| Son gün ne zaman? | Takvim yılı kullanan şirketlerde, 2025 beyannamesi için 31 Aralık 2026 |
| Yatırım yapılmazsa ne olur? | İstisna veya indirimin %20'si kaybedilir; vergi ziyaı cezası kesilmez |
| Ne değişti? | SPK'nın 26 Ekim 2026 kararıyla GSYF almak için de genel eşikler (50 milyon TL finansal varlık) aranıyor |
| Hangi yollar açık? | GSYO'ya sermaye koymak veya kuluçka merkezindeki bir girişime sermaye artırımıyla ortak olmak |
Fonzi, Eylül 2026'da gündemin ilk sırasına yerleşen yatırım fonu skandalına basının taktığı isim: fon ile Ponzi kelimelerinin birleşimi. Teknoparklarla doğrudan bir ilgisi yok. Ama skandalın ardından sıkılaştırılan sermaye piyasası kuralları, %3 yükümlülüğünü GSYF üzerinden karşılayan teknopark şirketlerini de vurdu.
Tablo kabaca şöyleydi: Bazı fonların portföyündeki hisseler, şirketlerin ekonomik gerçekleriyle açıklanamayacak bir hızla değer kazandı. Fonlar arasındaki işlemler ve ilişkili taraf hareketleri göze battı, bazı yatırımcılar parasını geri almakta zorlandı. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) da 18 Eylül 2026'daki açıklamasında, özellikle bazı serbest fonlar ile para piyasası fonlarında görülen ve ekonomik temele dayanmayan fiyat hareketlerine işaret etti.
Skandalın hukuki boyutu bu yazının konusu değil; bütün fonları ve fon yöneticilerini aynı kefeye koymak da haksızlık olur. Bizi ilgilendiren, krizin ardından gelen düzenlemenin hiç beklenmedik bir yere dokunması.
Bir parantez açalım: SPK'nın 26 Ekim kararının yalnızca Fonzi yüzünden alındığını söyleyen resmî bir gerekçe yok. Ancak Kurul aynı gün, fonlara yönelik rehbere uyum takvimini de güncelledi. Kararı Eylül'deki çalkantıdan bağımsız okumak bu yüzden zor.
SPK, 26 Ekim 2026'da nitelikli yatırımcı ve profesyonel müşteri statüsü için aranan parasal eşikleri beş katına çıkardı. Finansal varlık şartı 10 milyon TL'den 50 milyon TL'ye, işlem hacmi şartı 5 milyon TL'den 25 milyon TL'ye yükseldi. GSYF'ler ve gayrimenkul yatırım fonları (GYF) için tanınan istisna da kaldırıldı.
Nitelikli yatırımcı, finansal büyüklüğü ya da tecrübesi sayesinde herkese satılamayan bazı sermaye piyasası ürünlerine erişebilen kişi veya kurum demek. GSYF'ler de bu ürünlerden biri: Katılma paylarını yalnızca nitelikli yatırımcıya satabiliyorlar.
| Ölçüt | 26 Ekim 2026'ya kadar | 26 Ekim 2026'dan itibaren |
|---|---|---|
| Finansal varlık toplamı | 10 milyon TL | 50 milyon TL |
| İşlem hacmi | 5 milyon TL | 25 milyon TL |
| Tüzel kişi özsermayesi | 50 milyon TL | 250 milyon TL |
| GSYF ve GYF yatırımcıları | Aralık 2025 öncesi eşikler (1 milyon TL) uygulanıyordu | İstisna kaldırıldı, genel eşikler geçerli |
Teknoparkları asıl vuran, tablonun son satırı. SPK, Aralık 2025'te finansal varlık eşiğini 1 milyon TL'den 10 milyon TL'ye çıkarırken GSYF ve GYF'leri bu artışın dışında tutmuştu (i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararı, 18.12.2025). Yani 1 milyon liralık finansal varlığı olan bir şirket, diğer şartları da sağlıyorsa GSYF alabiliyordu. 26 Ekim'de bu istisna kalktı; GSYF almak isteyen herkes artık genel eşiklere tabi.
Tüzel kişilerde çıta daha da yüksek. Profesyonel müşteri sayılmada bakılan aktif toplamı ve yıllık net hasılat eşikleri 2,5 milyar TL ve 4,5 milyar TL olarak yeniden belirlendi. Teknoparktaki tipik bir yazılım şirketinin bu rakamlara ulaşması kolay değil.
Yine de abartmayalım. 50 milyon liralık finansal varlığı olmayan her şirket otomatik olarak GSYF'den dışlanmış sayılmaz. Finansal varlık yalnızca nakit demek değil, mevduat ve sermaye piyasası araçları da hesaba giriyor; profesyonel müşteri olmanın başka yolları da var. Ama küçük ve orta ölçekli teknopark şirketlerinin birçoğu için bu kapı fiilen kapandı.
4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu'nun Ek 3. maddesi ve 5746 sayılı Ar-Ge Kanunu'nun 3/14 hükmüne göre, yıllık beyannamesinde 5 milyon TL ve üzeri teknokent kazanç istisnası veya Ar-Ge/tasarım indirimi kullanan mükellef, bu tutarın %3'ünü beyannameyi verdiği yılın sonuna kadar girişim sermayesine yatırmak zorunda.
Mantık basit: Vergi teşvikinden yararlanan şirket, bu avantajın küçük bir kısmını yeni girişimlerin finansmanına aktarsın. Kanun bunun için GSYF'yi şart koşmuyor, üç yöntem sayıyor. Ama uygulamada pek çok şirket, en zahmetsiz yol olduğu için GSYF'yi seçiyordu.
Rakamlara gelince: Eşik 2025 sonuna kadar 2 milyon TL'ydi. 31 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 1 Ocak 2026'dan itibaren eşiği 5 milyon TL'ye çıkardı. Oran %3, yıllık üst sınır 100 milyon TL olarak kaldı. Takvim yılı kullanan şirketlerde 2025 beyannamesinden doğan yükümlülüğün son günü 31 Aralık 2026.
Bir yanlış anlamayı da baştan düzeltelim: 5 milyon TL şirketin cirosu değil. Bakılan rakam, yıllık beyannamede fiilen yararlanılan teknokent kazanç istisnası veya Ar-Ge/tasarım indirimi.
| 2025'te yararlanılan istisna veya indirim | 31 Aralık 2026'ya kadar yatırılacak tutar |
|---|---|
| 4 milyon TL | Yükümlülük yok |
| 5 milyon TL | 150.000 TL |
| 10 milyon TL | 300.000 TL |
| 20 milyon TL | 600.000 TL |
| 50 milyon TL | 1.500.000 TL |
Örnek şirketimiz 10 milyon TL istisna kullandığı için 300 bin TL yatırmak zorunda. Sorun da tam burada başlıyor: 300 bin liralık bir yatırım yapacak olmak, kimseyi nitelikli yatırımcı yapmıyor.
26 Ekim kararı mevcut yatırımcıları da etkiliyor. Eski eşiklere göre nitelikli yatırımcı sayılanlar, yeni şartları sağladıklarını yatırım kuruluşuna belgelemedikçe yeni alım yapamıyor. Mevcut yatırımları korunuyor; kısıt yeni alımlarda. Geçen yıl bir fondan pay alan teknopark şirketi, bu yıl aynı işlemi tekrarlayamayabilir.
Kaynak taahhüdü modeliyle çalışan GSYF'lerde iş biraz daha karışık. Bu fonlarda yatırımcı baştan bir tutar taahhüt ediyor, parayı fon yöneticisi çağırdıkça ödüyor. Devam eden bir taahhüdünüz varsa, yeni çağrıların 26 Ekim kuralları karşısında nasıl işleyeceğini portföy yönetim şirketinden yazılı olarak teyit etmenizi öneririz. Telefonda alınan "sorun olmaz" cevabı Aralık'ın son haftasında işe yaramaz.
GSYF alamamak yükümlülüğü ortadan kaldırmıyor, ama şirketi çaresiz de bırakmıyor. Kanun üç yol sayıyor: GSYF katılma payı almak, bir girişim sermayesi yatırım ortaklığına (GSYO) sermaye koymak ya da 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye koymak.
| GSYF | GSYO | Kuluçka girişimi | |
|---|---|---|---|
| Nasıl yapılır? | Fonun katılma payı alınır | GSYO'nun kuruluşuna veya sermaye artırımına katılınır | Girişimin sermaye artırımına katılarak ortak olunur |
| Nitelikli yatırımcı şartı | Var; 26 Ekim'den beri genel eşikler geçerli | Pay ihraç yöntemine göre değişir | Yok |
| İşlem yükü | Düşük | Orta | Yüksek: karar, tescil, sözleşme |
| Dikkat edilecek nokta | Devam eden taahhütler | Borsadan hazır pay almak sermaye koymak değildir | Mevcut ortaktan pay almak yükümlülüğü karşılamaz |
Şirketiniz yeni eşikleri karşılıyorsa, Türkiye'de yerleşik girişimcilere yatırım amacıyla kurulmuş bir GSYF'den pay almak hâlâ en zahmetsiz seçenek. İlk iş, bankanızla güncel statünüzü netleştirmek.
GSYO, girişim şirketlerine yatırım yapmak için kurulan ve SPK mevzuatına tabi bir anonim şirket. Kanun burada "sermaye olarak koymak" diyor ve işin özü bu ifadede. Borsada işlem gören bir GSYO'nun hissesini piyasadan aldığınızda para GSYO'ya değil, hisseyi size satan yatırımcıya gider. Sermaye koymak ise GSYO'nun kuruluşuna ya da sermaye artırımına katılarak şirkete yeni kaynak aktarmak demek. Bu nedenle borsadan hisse almanın %3 yükümlülüğü açısından "sermaye koymak" sayılmayacağı görüşündeyiz. GSYO'nun pay ihraç yöntemini ve yatırımcıdan aradığı şartları da baştan kontrol etmek gerekiyor.
Teknoparklarda yalnızca oturmuş yazılım şirketleri yok. Ürününü yeni geliştiren, ilk müşterisini arayan, büyümek için yatırımcı bekleyen erken aşama girişimler de var ve bunların bir kısmı 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde çalışıyor. Mevzuattaki şartları taşıyan bu girişimcilere sermaye koymak da %3 yükümlülüğünü karşılıyor. Nitelikli yatırımcı şartı yok, araya giren bir fon yöneticisi yok. Karşılığında biraz daha fazla evrak işi var.
Kuluçka girişimine yatırım, şirketin kuruluşunda ya da sonradan yapılacak bir sermaye artırımına katılarak yapılabiliyor. Gelir İdaresinin 26 Kasım 2025 tarihli özelgesine göre emisyon primi de yatırım tutarına dahil ediliyor, aynı girişime sonraki yıllarda yeniden sermaye konulabiliyor ve bu düzenleme kapsamında asgari bir ortaklık süresi aranmıyor.
Özelgenin pratikteki anlamı şu: 300 bin liralık yükümlülüğü karşılamak için girişimin büyük bir payını almanız gerekmiyor. Ödemenin küçük bir kısmı nominal sermaye, geri kalanı emisyon primi olarak kurgulanabiliyor.
Örnek şirketimiz, kuluçka merkezindeki bir anonim şirketin sermaye artırımına 300.000 TL ile katılmak üzere anlaşsın. Ödeme şöyle bölünebilir:
| Kalem | Tutar |
|---|---|
| Nominal sermaye | 30.000 TL |
| Emisyon primi | 270.000 TL |
| Girişime aktarılan toplam kaynak | 300.000 TL |
Paranın tamamı girişimin kasasına giriyor. Yatırımcının alacağı ortaklık payı ise girişimin mevcut sermayesine, değerlemesine ve taraflar arasında konuşulan koşullara göre belirleniyor.
İşlemin tamamlanması için girişimin sermaye artırımı kararı alması, bunu ticaret siciline tescil ettirmesi ve bedelin usulüne uygun ödenmesi gerekiyor. Aralık'ta sicil müdürlüklerinin ve bankaların ne kadar yoğunlaştığını düşünürseniz, bu işin son haftaya kalmaması gerekir.
Bir uyarı: Kuluçka şirketinin mevcut ortaklarından hisse satın almak aynı sonucu doğurmuyor. Bu durumda para girişime değil, hissesini satan ortağın cebine giriyor. Kanunun amacı ise girişime yeni finansman sağlamak.
Normal şartlarda hayır. Yeni yatırımcı sermaye artırımı yoluyla ortak olduğunda ve bedelin tamamı şirkete ödendiğinde, mevcut gerçek kişi ortaklar bir gelir elde etmiş olmaz. Payları sulanır, ancak sulanma tek başına gelir vergisi doğurmaz.
Tablo, mevcut ortaklar hisselerini yatırımcıya satarsa, kâr payı dağıtılırsa ya da ortaklara başka bir yoldan menfaat sağlanırsa değişir. Bunların her birinin kendi vergisel sonucu var.
Emisyon primi tarafında şirket türü belirleyici. Anonim şirketlerin kuruluşta veya sermaye artırımında paylarını nominal değerin üzerinde ihraç etmesinden doğan emisyon primi, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-ç maddesi uyarınca kurumlar vergisinden istisna. Bu istisna anonim şirketlere özgü; girişim limited şirketse konuya ayrıca bakmak gerekiyor. Kısacası işlemi doğru kurmak yalnızca yatırım yapan şirketin değil, yatırım alan girişimin de meselesi.
Paya dayalı kitle fonlaması değerlendirilmeye değer, ama otomatik bir çözüm değil. SPK'nın III-35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği, toplanan fonların sermaye artırımıyla çıkarılan yeni paylar karşılığında girişime aktarılmasını öngörüyor. Bu yönüyle kuluçka girişimine sermaye koymaya benziyor ve yatırımcıdan 50 milyon TL finansal varlık şartı aranmıyor.
Kâğıt üzerinde temiz bir çözüm. Pratikte ise iki takılma noktası var.
Birincisi uygunluk. SPK listesindeki bir platformda yer alan her kampanya %3 yükümlülüğüne uygun değil; girişimin 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezi şartlarını da taşıması gerekiyor.
İkincisi zamanlama. Kampanyaya para yatırdığınız gün ile kampanyanın kapanması, sermaye artırımının tescili ve payların adınıza oluşturulması aynı güne denk gelmiyor. Aralık'ta bir kampanyaya yapılan ödeme, 31 Aralık itibarıyla yükümlülüğün yerine getirildiği anlamına gelmeyebilir.
Bildiğimiz kadarıyla Gelir İdaresinin kitle fonlamasını %3 yükümlülüğü açısından doğrudan ele aldığı bir özelge de henüz yok. Bu yolu ancak takvim ve belge riskini yönetebiliyorsanız düşünmenizi öneririz.
Yükümlülüğü yerine getirmeyen şirket, ilgili dönemde yararlandığı istisna veya indirimin %20'sini kaybeder. Bu kısma ait vergiler vergi ziyaı cezası kesilmeden tarh edilir. Yani yaptırım, yatırılmayan 300 bin lira üzerinden değil, istisnanın tamamı üzerinden hesaplanıyor.
Örnek şirketimize dönelim. 10 milyon liralık istisnanın %20'si, yani 2 milyon TL vergilendirilir. %25 kurumlar vergisi oranıyla bu, 500 bin TL ek vergi demek. Ceza kesilmiyor ama gecikmenin de bir maliyeti var: Verginin zamanında ödenmemesinden doğan gecikme faizini ayrıca hesaba katmak gerekir.
Şimdi iki rakamı yan yana koyun. 300 bin liralık yatırım bir gider değil, şirketin bilançosunda duran bir varlık. Girişim başarısız olursa bu para erir, orası doğru. Ama yatırım yapılmazsa ödenecek 500 bin lira ek vergi kesin bir maliyet. Bu hesapta en pahalı seçenek beklemek.
Önümüzdeki sekiz haftayı şöyle planlamanızı öneririz:
Uygulamada en sık karşılaşılan hatalar da şunlar:
Hayır. Yükümlülük yalnızca yıllık beyannamesinde 5 milyon TL ve üzeri teknokent kazanç istisnası ya da Ar-Ge/tasarım indirimi kullanan mükellefler için doğuyor. Bu eşik, 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2026'dan itibaren 2 milyon TL'den 5 milyon TL'ye çıkarıldı.
Ciro tek başına yükümlülük doğurmaz. Esas alınan tutar, yıllık beyannamede yararlanılan teknokent kazanç istisnası veya Ar-Ge/tasarım indirimidir. Cirosu 50 milyon TL olan ama 4 milyon TL istisna kullanan bir şirketin bu yıl yatırım yükümlülüğü yoktur.
Hayır. Finansal varlık yalnızca nakit değildir; mevduat ve sermaye piyasası araçları da hesaba katılır. Profesyonel müşteri statüsü için başka ölçütler de bulunduğundan şirketin durumunu yatırım kuruluşuyla birlikte değerlendirmek gerekir.
SPK'nın 26 Ekim 2026 kararı, GSYF yatırımcıları için eski eşikleri koruyan istisnayı kaldırdı ve genel eşikleri 50 milyon TL finansal varlık ile 25 milyon TL işlem hacmine çıkardı. Bankanız yeni alımdan önce bu şartları sağladığınızı belgelemenizi isteyecektir.
Hayır. GSYF satın alamamak yükümlülüğü kaldırmaz. Kanun, GSYO'ya sermaye koymak ve kuluçka merkezindeki girişimcilere sermaye koymak olmak üzere iki alternatif daha tanıyor.
Hayır. Yatırım yapılan girişimin 4691 sayılı Kanun kapsamındaki bir kuluçka merkezinde faaliyet göstermesi ve mevzuattaki şartları taşıması gerekir. Bu statüsü olmayan sıradan bir girişime yapılan yatırım %3 yükümlülüğünü karşılamaz.
Kanunda, yatırım yapılacak girişimin yatırımcı şirketle aynı teknoparkta bulunması gerektiğine dair genel bir şart yok. Önemli olan, girişimin uygun kuluçka statüsünü belgeleyebilmesi.
Hisse satın almak hukuken mümkündür, ancak bedel girişime değil, hissesini satan ortağa ödenir. Kanun girişime "sermaye koymaktan" söz ettiği için %3 yükümlülüğünde sermaye artırımı yoluyla girişime yeni kaynak aktarılmalıdır.
Gelir İdaresinin 26 Kasım 2025 tarihli özelgesine göre bu düzenleme kapsamında asgari bir ortaklık süresi yok. Yine de yatırımın gerçek bir sermaye işlemi olması gerekir; hisselerin sonradan devri de kendi hukuki ve vergisel sonuçlarıyla ayrıca değerlendirilir.
Gelebilir; teknopark şirketlerinin yaşadığı sıkışıklık bir geçiş hükmünü ya da özel bir çözümü gündeme getirebilir. Ancak 2 Kasım 2026 itibarıyla kesinleşmiş bir düzenleme yok. Yalnızca bu beklentiyle hareketsiz kalmak, istisnanın beşte birini riske atmak demek.
Fon piyasasında yaşananlardan sonra yatırımcıyı korumak için kuralların sıkılaşması anlaşılır bir refleks. Sorun, bu sıkılaşmanın devletin girişim ekosistemini beslemek için kurduğu bir mekanizmayı tıkaması. Bir tarafta kanunen girişim sermayesine yatırım yapması istenen teknopark şirketleri var, diğer tarafta aynı şirketlere "size fon satamayız" diyen bir düzenleme.
Kanaatimizce SPK, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı konuyu birlikte ele almalı ve en azından mevcut yükümlülükler için bir geçiş uygulamasını netleştirmeli. Ama şirketlerin bunu beklerken eli kolu bağlı oturması doğru olmaz. GSYO ve kuluçka yolları açık; yeter ki takvim doğru kurulsun.
Bu yıl 31 Aralık yalnızca bir yatırım tarihi değil. 2025 istisnanızın beşte birinin kaderi o gün belli olacak.
03.11.2026
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)
>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.
>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.
>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.
>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL Ayrıntılar için tıklayın.