Cumhur Çetin
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Denetçi
cetincumhur@gmail.com

Borçlanmanın Kaynağı Nakdi Sermaye Artırımında Faiz İndirimini Etkiler Mi?

Değerli Okurlar,

Yazımızın konusunu,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde düzenlenen nakdi sermaye artırımında faiz İndiriminde yaşanan duraksamaya ilişkin dayanak, görüş ve önerilerimiz oluşturmaktadır.

Borç Alınarak Yapılan Nakdi Sermaye Artırımları

Bilindiği üzere, sermaye şirketlerine, bir başka şirket de, şahıslar da ortak olabilir. Bu kapsamda, şirketin nakdi sermaye artırımı sonucunda faiz indiriminde yararlanıp yaralanmayacağı hususunda, şirket ortağı şahıslar veya şirket ortağı ilişkili şirket tarafından konulan sermaye tutarının, borç veya kredi kullanılarak alınıp alınmadığı hususu önem arz ediyor.

Kanun Ne diyor

“…ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.” diyor.

Kanun Gerekçesi Ne diyor

6637 sayılı Kanun’un kanunlaşma sürecinde, ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımlarının indirim dışında bırakılmasına ilişkin hüküm, TBMM Plan ve Bütçe Komisyonunda verilen değişiklik önergesiyle metne eklenmiştir. Metne eklenen ve Kanun gerekçesini oluşturan, komisyonun 16.03.2015 tarihli tutanağının 35. Sayfasında yer alan, Bitlis Milletvekili Vedat Demiröz tarafından verilen önergeyle kanun gerekçesi ortaya konulmuştur.

Önergeyle metne eklenen gerekçe, kredi yoluyla sağlanan kaynağa ilişkin finansman giderinin bir kurumda dikkate alınmasının yanında, aynı kaynağın başka bir şirkete sermaye olarak konulması suretiyle ayrıca indirim avantajı sağlanmasının önlenmektir”. diyor.

Vergi Usul Kanununun 3.Maddesi Ne Diyor

213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 3.maddesinin A bendinin 2.fıkrası “Vergi kanunları lafzı ve ruhu ile hüküm ifade eder. Lafzın açık olmadığı hallerde vergi kanunlarının hükümleri, konuluşundaki maksat, hükümlerin kanunun yapısındaki yeri ve diğer maddelerle olan bağlantısı göz önünde tutularak uygulanır.” şeklindedir. Kanun koyucunun madde gerekçesinde açıkça ortaya koyduğu husus, ilişkili veya diğer kişilerden borçlanarak aldığı tutarların faizini borç aldığı yerde gider yazmışken sermaye artırımı yaptığı şirkette de faiz indirimi suretiyle kurumlar vergisi matrahının aşındırılmasının önlenmesidir. Kanun metni açıkça her iki bir tarafta da gider yazılmasının önlenmesini amaçlamaktadır.

Kredi Kullanılmak Suretiyle Yapılan Nakdi Sermaye Artırımı ve Faiz İndirimi

Kanun ve Kanun gerekçesi, (A) ltd.şti, (B) ltd.şti.’ne ortaksa ve (A) ltd.şti, (X) bankasından kredi kullanıp, hem bu krediye ait faizleri gider yazıp, hem de ortağı olduğu (B) ltd.şti.’ne nakdi sermaye olarak koyarsa, nakdi sermaye artırımı kapsamında faiz indiriminden yararlanamaz diyor.

Bize göre söz konusu yaklaşım, Kanun gerekçesi ile birebir örtüşmektedir.

BORÇ ALINARAK YAPILAN NAKDİ SERMAYE ARTIRIMLARI

Yukarıda da belirtmiştik, nakdi sermaye artırımı yapılacak olan şirketin ortakları, bir başka şirket veya şahıs olabilmektedir. Bu yönüyle şirket ortaklarının, borç alma kavramı ile kredi kullanma kavramları birbirinden farklı unsurları içermektedir. Bu nedenle borç alma kavramı ile kredi kullanma kavramını birbiriyle karıştırmamak gerekir. Kanunda, borç alma yoluyla nakdi sermaye artırımında bulunulamayacağına ve faiz indiriminden yararlanılamayacağına dair kesin hüküm yok, belirli kurallar var.

Nakdi sermaye artırımı yapılacak şirketin şahıs ortağı, aşağıdaki şekillerde borç alma yoluna gidebilir.

Şirketten Borç Alınarak Yapılan Nakdi Sermaye Artırımı ve Faiz İndirimi

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 10.6.1. İndirimin kapsamı başlıklı kısmındaki aşağıda bulunan örnek, sermaye artırımı yapılan şirketten borç alınrak yapılan nakdi sermaye artırımı ve faiz indirimini kapsamaktadır.

“Örnek: (A) Ltd. Şti. 4/5/2015 tarihinde, %50 oranında ortağı olan Bayan (D)’ye 1.000.000 TL borç vermiş olup bu tutarı “Ortaklardan Alacaklar” hesabında izlemektedir. 15/7/2015 tarihinde (A) Ltd. Şti.’nin sermayesinin nakdi olarak 2.000.000 TL artırılması kararı alınmış ve bu tutarın %25’i olan 500.000 TL aynı tarihte ortaklarca şirketin banka hesabına yatırılmıştır. Nakdi sermaye artışına ilişkin karar 22/7/2015 tarihinde ticaret siciline tescil ettirilmiştir. Bayan (D) sermaye taahhüdünün geri kalan 750.000 TL’sini 31/7/2015 tarihinde ortağı olduğu (A) Ltd. Şti.’nin banka hesabına yatırmak suretiyle yerine getirmiş olup şirketten 4/5/2015 tarihinde almış olduğu 1.000.000 TL tutarındaki borcunu henüz ödememiştir.

Ortaklar tarafından, kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları indirim tutarının hesaplanmasında dikkate alınmayacağından, Bayan (D) tarafından sermaye taahhüdüne ilişkin olarak ödenen 1.000.000 TL için, Bayan (D)’nin 4/5/2015 tarihinde almış olduğu 1.000.000 TL borç ödeninceye kadar (bu borcun kısım kısım ödenmesi halinde ödenmeyen tutar ile sınırlı olmak üzere) indirimden yararlanılması mümkün bulunmamaktadır.”

Bize göre, söz konusu örnek ve bu örneğe ilişkin yaklaşım, Kanun gerekçesi ile birebir örtüşmektedir.

İlişkili Şirketten Borç Alınarak Yapılan Nakdi Sermaye Artırımı ve Faiz İndirimi

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde bu konuda bir örnek bulunmamaktadır. Aşağıda oluşturulun örnekle konuyu irdeleyelim.

“Örnek: (A) ltd.Şti. 15.09.2022 tarihinde % 100 ortağı olan Ayşe Hanım’a 1.000.000 TL borç vermiş olup bu tutarı “Ortaklardan Alacaklar” hesabında izlemektedir.

Ayşe Hanımın %100 ortağı olduğu (B) ltd. Şti.’nin 10/10/2022 tarihinde sermayesinin nakdi olarak 2.000.000 TL artırılması kararı alınmış ve bu tutarın %100’ü olan 2.000.000 TL aynı tarihte ortaklarca şirketin banka hesabına yatırılmıştır.

Nakdi sermaye artışına ilişkin karar 22/10/2022 tarihinde ticaret siciline tescil ettirilmiştir. Ayşe Hanım, (A) ltd.Şti.’den 15/09/2022 tarihinde almış olduğu 1.000.000 TL tutarındaki borcunu henüz ödememiştir.

Ortaklar tarafından, kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları indirim tutarının hesaplanmasında dikkate alınmayacağından, Ayşe Hanım tarafından sermaye taahhüdüne ilişkin olarak ödenen 1.000.000 TL için, Ayşe Hanım tarafından 15.09.2022 tarihinde almış olduğu 1.000.000 TL borç, (A) ltd.Şti.’ne ödeninceye kadar (bu borcun kısım kısım ödenmesi halinde ödenmeyen tutar ile sınırlı olmak üzere) indirimden yararlanılması mümkün bulunmamaktadır.”

Yukarıdaki örneğimizin, tebliğde verilen örnekten tek farkı ilişkili şirketten borçlanma tabiri kullanılmamış olmasıdır. Buradaki fark, nakdi sermaye artırımı yapılacak şirket ortağı şahsın, sermaye artırımında kullandığı parayı, ortağı olduğu diğer ilişkili şirketten borç olarak almasıdır.

Bize göre; gerek kanun gerekçesi, gerek kanun ve gerekse VUK.’nun 3. maddesi dikkate alındığında; (A) ltd.Şti.’nin, ortağı olan Ayşe Hanıma verdiği 1.000.000 TL tutarındaki borç için faiz gideri olmayacak, tam aksine ortağa verdiği borç tutarı üzerinden adat geliri oluşacaktır. Kanaatimizce; bu sayede yapılan işlem kanunun gerekçesine uygun olacak ve Ayşe Hanım, (A) ltd.Şti.’den aldığı borcu ödediğinde, (B) Ltd. Şti.de nakdi sermaye artırımından kaynaklı faiz indiriminden faydalanabilecektir.

Önerimiz: Maliye Tebliğdeki Örnek Sayısını Artırmalı

Maliye İdaresi, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 10.6.1. İndirimin kapsamı başlıklı kısmındaki örneğe ek olarak, ilişkili şirketten alınan borcun veya kredinin diğer şirkette nakdi sermaye artırımda kullanılmasına ilişkin iki yeni örnek koyarak bu konudaki duraksamaları ortadan kaldırmalıdır.

DEĞERLENDİRME VE SONUÇ

Gerek 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Diğer indirimler" başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi, gerek T.B.M.M. Plan Bütçe Komisyonunun 16/03/2015 tarihli tutanağının 35.sayfasında kayıt altına alınan gerekçe ve gerekse 213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 3.maddesinin A bendinin 2.fıkrası “Vergi kanunları lafzı ve ruhu ile hüküm ifade eder. Lafzın açık olmadığı hallerde vergi kanunlarının hükümleri, konuluşundaki maksat, hükümlerin kanunun yapısındaki yeri ve diğer maddelerle olan bağlantısı göz önünde tutularak uygulanır.” hükmü birlikte değerlendirildiğinde,

Kanaatimizce;

Nakdi sermaye artırımında, şirket ortağı şahısların, sermaye artırımı yapılan şirketin kendisinden veya ilişkili şirketten borç alması arasında fark yoktur.

Şirket ortağı şahsın borcu kimden aldığının önemi olmaksızın, geri ödenme ve faiz indirimi zamanı gibi, diğer şartlarında sağlanmasına bağlı olarak, nakdi sermaye artımı yapılan şirketin, artırım sonucunda faiz indiriminden yararlanmasının önünde kanuni bir engel bulunmamaktadır.

Kaynaklar:

1-TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu, 16.03.2015 tarihli görüşme tutanağı, s. 34–35.

2-5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

3-1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

4-213 Sayılı Vergi Usul Kanunu

03.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.