Cemil Alemdar
Yeminli Mali Müşavir
cemilalemdar@outlook.com

Ortak Şirkete Borç Verdi. Bu Para Sonradan Sermayeye Eklenirse Nakdi Sermaye İndirimi Uygulanabilir Mi?

Şirketin nakit ihtiyacı doğduğunda ortağın para göndermesi, sık karşılaşılan bir finansman yöntemidir. Para şirket hesabına girer, ortaklara borç olarak kaydedilir ve ödemelerde kullanılır.

Bir süre sonra bu borcun sermayeye dönüştürülmesi gündeme geldiğinde ise şu soru ortaya çıkar:

“Şirkete başlangıçta nakit giren bu tutar için nakdi sermaye indiriminden yararlanabilir miyiz?”

Mevcut ortak borcunun doğrudan sermayeye mahsubunda, idari düzenlemeler ve aşağıda incelenen Danıştay kararları indirime izin vermiyor. Borcun önce fiilen ödenip paranın yeniden sermaye olarak yatırıldığı işlemde ise idarenin görüşüyle mükellef lehine verilmiş yargı kararı arasında ayrım bulunuyor.

Konuyu üç ayrı işlem üzerinden okumak gerekiyor.

1. Ortak alacağının doğrudan sermayeye eklenmesi

Ortağın şirketten olan alacağının sermaye taahhüdüne mahsup edilmesiyle şirketin ortağa borcu azalır, sermayesi artar. Ancak bu işlem, nakdi sermaye indirimi bakımından yeni bir nakit sermaye ödemesi olarak kabul edilmiyor.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 10.6.1 bölümünde, bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışları indirim hesabının dışında bırakılmıştır.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 23.10.2024 tarihli, E.2023/1181, K.2024/937 sayılı kararı da bu ayrım açısından önemlidir. Kurul, ortaklar cari hesabından karşılanan sermaye artışını nakdi artış olarak kabul etmeyen Dördüncü Daire gerekçesini benimsemiş ve mükellef lehine verilen ısrar kararını bozmuştur. Karar oyçokluğuyla alınmıştır.

Danıştay 3. Dairesinin 25.11.2024 tarihli, E.2022/2699, K.2024/6154 sayılı kararında da ortaklara borçlar hesabının sermayeye eklenmesi suretiyle yapılan artırım için indirim kabul edilmemiş; mükellef lehine verilen bölge idare mahkemesi kararı bozulmuştur.

Dolayısıyla paranın geçmişte şirket hesabına nakit olarak girmiş olması, sonradan yapılan alacak mahsubunu kendiliğinden indirime uygun hâle getirmiyor.

Örneğin ortak, şirketine 5 milyon TL borç vermiş ve bu tutar ortaklara borçlar hesabında izlenmiş olsun. Daha sonra aynı alacağın sermaye taahhüdüne mahsup edilmesi, incelenen düzenleme ve kararlar doğrultusunda bu 5 milyon TL için nakdi sermaye indirimi hakkı sağlamıyor.

2. Şirketin borcu ödemesi, ortağın parayı yeniden sermaye olarak yatırması

Bu işlemde yalnızca hesaplar arasında mahsup yapılmıyor. Şirket borcunu ortağa ödüyor; ortak da tahsil ettiği parayı sermaye taahhüdünü yerine getirmek üzere şirkete yeniden yatırıyor.

İdare bu yönteme de olumsuz yaklaşıyor.

Kahramanmaraş Vergi Dairesi Başkanlığının 27.01.2020 tarihli, 47285862-125[10-2017/12]-4307 sayılı özelgesinde, ortaklara borçlar hesabında izlenen borcun ortağa geri ödenmesi ve ödenen tutarın sermaye taahhüdünde kullanılması hâlinde, bu tutarla sınırlı olarak nakdi sermaye indiriminden yararlanılamayacağı belirtilmiştir.

Bununla birlikte, bu işlem bakımından mükellef lehine bir yargı kararı da bulunmaktadır.

Danıştay 9. Dairesinin 22.02.2024 tarihli, E.2022/2772, K.2024/789 sayılı kararında incelenen olayda, şirketin ortaklara ödediği borçlar yeniden şirket hesaplarına aktarılmış ve sermaye artırımında kullanılmıştır. Bölge idare mahkemesi, işlemi bilanço içi mahsup olarak değerlendirmemiş ve indirimi kabul etmeyen cezalı tarhiyatı hukuka aykırı bulmuştur. Danıştay, bu kararı onamıştır.

Burada işlemin niteliğine ilişkin açıklama bölge idare mahkemesine aittir; Danıştay ayrıca bir maddi değerlendirme kurmadan kararı usul ve hukuka uygun bulmuştur.

Bu nedenle “Borcu ödeyip parayı yeniden yatırırsak indirim kesin uygulanır” demek de, “Bu işlemde hiçbir şekilde indirim uygulanamaz” demek de mevcut kaynakları tam yansıtmaz. İdarenin olumsuz yaklaşımı sürerken, fiilî ödeme ve yeniden sermaye yatırılması üzerine mükellef lehine sonuçlanmış bir uyuşmazlık bulunmaktadır.

Bu karar, doğrudan alacak mahsubuna ilişkin kararlarla aynı işlem türüne aitmiş gibi değerlendirilmemelidir. Somut olayın para hareketleri, işlem sırası ve belgeleri önem taşır. Tek bir karar da bütün mükelleflere genel uygulama güvencesi sağlamaz.

3. Paranın baştan sermaye avansı olarak gönderilmesi

Sermaye artırımı kararı alınmadan önce şirkete gönderilen her tutar ortak borcuyla aynı durumda değildir. Tebliğ’in sermaye avansları için düzenlediği özel uygulama bulunmaktadır.

İlerideki sermaye taahhüdünde kullanılmak üzere şirketin banka hesabına yatırılan tutarın;

• Yatırıldığı tarihten itibaren “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabında izlenmesi,
• İlgili sermaye artırımı kararının, paranın yatırıldığı hesap dönemi sona ermeden ticaret siciline tescil edilmesi

şartlarıyla, tescil tarihi esas alınarak indirim hesabında dikkate alınması mümkündür. Diğer indirim şartlarının da sağlanması gerekir.

Tebliğ ayrıca, tutarın başlangıçtan itibaren bu hesapta izlenmemesi hâlinde, aynı hesap döneminde sermaye artırımı yapılsa bile indirimden yararlanılamayacağını belirtiyor. Dolayısıyla ortak borcunun sonradan “sermaye avansı” olarak adlandırılması, başlangıçtaki işlemi ve kayıt düzenini değiştirmeye yetmiyor.

Balıkesir Vergi Dairesi Başkanlığının 16.06.2020 tarihli, 46480499-125[2019/906]-E.41915 sayılı özelgesinde de diğer sermaye yedeklerinde izlenen avansın, yatırıldığı hesap dönemi sonuna kadar tescil edilmemesi nedeniyle indirimden yararlanamayacağı açıklanmıştır.

İki farklı borçlanmayı karıştırmamak gerekiyor

Kanunda, ortağın kendisinin kredi kullanarak veya borç alarak finanse ettiği sermaye artırımları için de sınırlama bulunmaktadır. Bu, şirketin ortağına borçlanmasından farklı bir durumdur.

Birinde ortak dışarıdan borçlanıp şirkete sermaye koymaktadır. Diğerinde şirket ortağından borç almakta, daha sonra bu borcu sermayeye dönüştürmektedir. Her iki işlemi aynı “borç” sözcüğü üzerinden açıklamak, yasağın gerekçesini ve kapsamını belirsizleştirir.

Finansman kararı alınırken neye bakılmalı?

Paranın geçici bir ödeme açığı için mi, işletmede uzun süre kalacak kaynak olarak mı gönderildiği başlangıçta belirlenmelidir. Sermaye düşünülüyorsa ödeme, kayıt ve tescil takvimi birlikte hazırlanmalıdır.

Mevcut ortak borcu sermayeye dönüştürülecekse, bilançonun güçlenmesi ile nakdi sermaye indirimi ayrı başlıklar olarak ele alınmalıdır. Borcun geri ödenip yeniden sermaye yatırılması planlanıyorsa, idarenin olumsuz görüşü ve farklı yargısal değerlendirme işlemden önce dikkate alınmalıdır.

Ortağın şirkete para vermesi, tek başına nakdi sermaye indiriminin başlangıcı değildir. Belirleyici olan, sermaye artırımının hangi işlemle gerçekleştirildiği ve indirim şartlarının nasıl sağlandığıdır.

28.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.