Sercan Erdoğan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
sercan@armaakademi.com

Sermaye Şirketlerinde Kolaylaştırılmış Birleşme Yöntemi

Sermaye şirketlerinde birleşme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 136.madde de düzenlenmiştir. Şirketler iki farklı şekilde

Birleşme yöntemi kullanabilir.

• Devralma şeklinde Birleşme
• Yeni kuruluş şeklinde Birleşme

Birleşmenin önemli hukuki sonuçlarından biri devralan şirketin devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralması ve devrolunan şirketin sona ererek ticaret sicilinden silinmesidir. TTK uyarınca sermaye şirketleri kural olarak normal birleşme sürecini uygulamak durumunda iken istisnai olarak belirli şartların sağlanması durumunda kolaylaştırılmış usulde de birleşebilirler.

Kolaylaştırılmış birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerli olup , yeni kuruluş sureti ile birleşmede geçerli değildir.

Kolaylaştırılmış birleşmenin şartları;

• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olmalı,
• Bir şirket yada bir gerçek kişi veya kanun -sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin

   Oy hakkı veren tüp paylarına sahip olmaları,

• Devrolunan şirketin paylarının en az %90 nına sahip olup azınlık pay sahipleri için de;
• Mevcut paylarına karşılık yeni (devralan) şirkette pay verilmesi ya da paylarına karşılık nakit bedel ödenmesi.
• Birleşme neticesinde herhangi bir borcunun, kişisel sorumluluğunun doğmaması şartları sağlanmalıdır.

Kolaylaştırılmış birleşmede şirketler, birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

           Birleşme nedeni ile yapılan sermaye arttırımında;

• • Devir olan şirkette ödenmemiş sermaye bulunması halinde, bu sermayenin ödenmesi veya sermaye azaltımı yoluyla  sermaye taahhüt borcunun ortadan kaldırılması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.
  • Devir alan şirkette ödeme süresinin geçmemiş olması şartıyla birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

T.T.K 156. Maddeye göre ise aynı kanunun 146. Maddesine atıfla birleşmeye katılan şirketlerini ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, ayrılma akçesi konusunu (141. Madde) gerektiğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerine hazırlanan belgelerde yer vermek, 147. Madde de bahsi geçen birleşme raporunu hazırlamak zorundadır. Öte yandan 149. Madde de belirtilen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadığı gibi 151. Madde uyarınca birleşme sözleşmelerini genel kurul onayına sunmayabilirler.

Birleşme işlemlerinde genel kurul zorunlu olup, firma yönetim organları tek pay sahipliğinden oluşuyor ise genel kurulda

 Bakanlık temsilcisi atanmasına gerek bulunmamaktadır. Ayrıca kolaylaştırılmış birleşme yöntemine gidiliyor ise karar ve diğer belgelerde inceleme haklarından

vazgeçildiği bilgisi yer almalıdır.

Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler eklenmelidir.

Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise , sermaye artışı yapılamaz.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;
• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
• Birleşme sözleşmesinin tarihi yer almalıdır.

Örnek birleşme sözleşmesi aşağıdaki gibidir;

a)Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde,  yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresleri  (TTK 146/a)

Devralan Firma Bilgileri

Ticaret Unvanı
Şirket Türü
Kayıtlı Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No
Mersis No
Vergi No
Merkez Adresi
Birleşme Türü

Devrolan Firma Bilgileri

Ticaret Unvanı
Şirket Türü
Kayıtlı Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No
Mersis No
Vergi No
Merkez Adresi
Birleşme Türü

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları (TTK 146/b),

-Devrolan şirketin ortaklık yapısı;

Şirket Ortakları	Şirketteki Payı	Sermaye Tutarı

-Devralan şirketin ortaklık yapısı,

Şirket Ortakları	Şirketteki Payı	Sermaye Tutarı

-Birleşme sonrası durum; Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarı;

Ortaklar	Birleşme öncesi payların toplam paylara		Birleşme sonrası payların toplam paylara		Değişim Oranı	Denkleştirme Akçesi-öngörülmüşse)
	Oranı	Tutarı	Oranı	Tutarı

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları (TTK 146/c),

------

ç) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini (TTK 146/d),

------

d) Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri (TTK 146/e),

------

e) Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini (TTK 146/f)

------

f) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi (TTK 146/g),

------

g) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları (TTK 146/h),

------

ğ) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri (TTK 146/i),

------

3- Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı (TTK 147/f),

--------------------------

4- Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi, (TTK 147/g)

--------------------------

5- Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen Yükümlülükler (TTK 147/h),

--------------------------

6- Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği konusunda bilgi verin (TTK 147/i).

--------------------------

İşbu birleşme sözleşmesi TTK 156/2 ye göre ……/………/…….   tarihinde düzenlenmiştir.

Birleşmeye Katılan  Şirketlerin Ünvanı	Devrolan / Devralan	Yetkili adı-soyadı imza	İmzası
	Devralan
	Devrolan

Kolaylaştırılmış birleşme yönteminde diğer husus, birleşme işlemi SMMM ya da YMM raporu düzenlenmiş olmalıdır .

Bu raporun konusunda aşağıdaki detayların olması gerekmektedir.

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair beyan,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Onaylanmış Son  Bilanço
• Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti , beyan örneği aşağıdaki gibidir.

                 ………………………………….. Ticaret Sicil  Müdürlüğü ’ ne,

Müdürlüğünüzün ……………………………….. sicil numarasında …………………………. ünvanla kayıtlıyız.

Firmamız adına kayıtlı bulunan tapu /  araç / marka -  patent bilgileri aşağıdaki gibi olduğunu beyan ederiz.

Kayıtlı Olduğu Özel Sicil	Plaka	Marka Model	Gerçek Değeri

 

Kayıtlı Olduğu Özel Sicil	Adres	Tapu Bilgileri	Gerçek Değeri

 

Kayıtlı Olduğu Özel Sicil	Marka Patent	Gerçek Değeri

Ayrıca yukarıda belirtilen varlıklar haricinde özel sicile bildirimi gereken başka bir mal varlığı bulunmamaktadır.

Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ilanların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yayınlanması gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

İlgili örnek YMM/SMMM rapor örneklerine odaların sitelerinden ulaşmak mümkündür.

Yönetim kurulu karar örnekleri aşağıdaki gibidir. Ayrıca genel kurul kararı da alınmalıdır.

Devrolan şirket karar örnekleri:

YÖNETİM KURULU/MÜDÜRLER KURULU KARARLARI

1.Karar:

KARAR TARİHİ:….

KARAR NO:

KARAR KONUSU: Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemi  ile devrolması Hakkında

TOPLANTIYA KATILANLAR:

Şirketimiz………………………………Ticaret Sicili Müdürlüğünde……….sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ………………………………………………..şirketi ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketimizin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir etmek suretiyle tasfiyesiz infisah suretiyle birleşme işleminin……./…./……..tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılmasına ve kabulüne,

Şirketimiz…………………………………………………………………Şirketi ile TTK nun 156.ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığı,

Devralan şirket olan………………………………………………………………………….şirketi ile ortaklarımızın aynı olması/şirketimiz hisselerin %100üne sahip olması/şirketlerin küçük ölçekli şirketler olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre ,ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın/birleşme raporu hazırlanmaksızın  birleşme işlemi yapılmasına,

Gerek şirketimiz gerekse devralan şirketin yönetim /müdürler kurulunca hazırlanan ………………….tarihli birleşme sözleşmesinin imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.

2.karar

KARAR TARİHİ:….

KARAR NO:

KARAR KONUSU: Kolaylaştırılmış Birleşme İşleminin sonuçlandırılması (Varsa )Birleşme Raporunun kabulü, Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması, Birleşme işlemleri tamamlanarak, tasfiyesiz infisah yoluyla şirketimizin kaydının silinmesi hakkında,

TOPLANTIYA KATILANLAR:……………

Şirketimiz………………………………Ticaret Sicili Müdürlüğünde……….sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ………………………………………………..şirketi ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketimizin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir etmek suretiyle tasfiyesiz infisah suretiyle birleşme işlemi ile ilgili ………………..SMMM/YMM Tarafından Hazırlanan…./…../…… tarih….sayılı raporun kabulüne, birleşme işleminin……./…./……..tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılmasına ve kabulüne,

………………………………şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan birleşme sözleşmesinin kabulüne,

TTK nun 156.ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığı,

Devralan şirket olan…………………………………………………………………………Şirketinin şirket hisselerinin %100 üne sahip olması, ortaklarının aynı olması nedeniyle sermaye arttırımı yapılmasına gerek olmadan Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.Maddesinde Yer Alan Kolaylıklar Hükümlerine Uygun Olarak Birleşme İşlemleri Tamamlandığına ve TTK nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiği,

Birleşme neticesinde Şirketimiz tasfiyesiz infisah ettiğinden ticaret sicilinden kaydının silinmesine oy birliği ile karar verildi.

Devralan Şirket kararı

YÖNETİM KURULU/MÜDÜRLER KURULU KARARLARI

1.KARAR:

KARAR TARİHİ:….

KARAR NO:

KARAR KONUSU: Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemi  ile şirket devralınması Hakkında

TOPLANTIYA KATILANLAR:

Şirketimiz………………………………Ticaret Sicili Müdürlüğünde……….sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ………………………………………………..şirketi ile Türk Ticaret Kanunu ile  Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir alınmak suretiyle  birleşme işleminin……./…./……..tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılmasına ve kabulüne,

Şirketimiz devir olan …………………………………………………………………Şirketi ile TTK nun 156.ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığı,

Devir olan şirket olan………………………………………………………………………….şirketi ile ortaklarımızın aynı olması/şirketimiz hisselerin %100 üne sahip olması/şirketlerin küçük ölçekli şirketler olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.maddesinde yer alan kolaylıklar hükümlerine göre ,ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın / birleşme raporu hazırlanmaksızın  birleşme işlemi yapılmasına,

Gerek şirketimiz gerekse devrolan şirketin yönetim /müdürler kurulunca hazırlanan ………………….tarihli birleşme sözleşmesinin imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.

2.Karar

KARAR TARİHİ:….

KARAR NO:

KARAR KONUSU: Kolaylaştırılmış Birleşme İşleminin sonuçlandırılması (Varsa )Birleşme Raporunun kabulü, Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması hakkında,

Hakkında

TOPLANTIYA KATILANLAR

Şirketimiz………………………………Ticaret Sicili Müdürlüğünde……….sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ………………………………………………..şirketi ile Kurumlar vergisi kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde şirketimizin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir etmek suretiyle tasfiyesiz infisah suretiyle birleşme işlemi ile ilgili devrolan şirket için hazırlanan  ………………..SMMM/YMM’nin…./…../…… tarih….sayılı raporun kabulüne, birleşme işleminin……./…./……..tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılmasına ve kabulüne,

………………………………şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan birleşme sözleşmesinin kabulüne,

TTK nun 156.ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığı,

Devrolan şirket olan…………………………………………………………………………Şirketinin şirket hisselerinin %100 üne şirketimizin sahip olması, ortaklarının aynı olması nedeniyle sermaye arttırımı yapılmasına gerek olmadan Türk Ticaret Kanununun 155.maddesinde yer alan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesi ve TTK nun 156.Maddesinde Yer alan Kolaylıklar Hükümlerine Uygun Olarak Birleşme İşlemleri Tamamlandığına ve TTK nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiği,

Birleşme işlemlerinin tescili için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulmasına oy birliği ile karar verildi.

Sonuç olarak; Sermaye şirketlerinin birleşmesi, birleşme raporu ve sözleşmesinin hazırlanması, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması ve birleşme raporu ve sözleşmesinin belirli bir süre önceden ortakların incelemesine sunulması gibi önemli aşamaları içeren bir süreçtir. TTK kapsamında belirli şartları sağlayan sermaye şirketlerine normal birleşme usulüne göre daha kısa ve kolay bir süreç öngören kolaylaştırılmış usulde birleşme yolunu tercih edebilme imkânı sunulmuştur. 

Normal usulde birleşme ve kolaylaştırılmış usulde birleşme süreçleri arasındaki en önemli fark, kolaylaştırılmış usulde birleşmede birleşme sözleşmesinin asgari içermesi gereken unsurların sınırlı olması ve genel kurulun onayına sunulması ile birleşme raporunun hazırlanması zorunluluklarının bulunmaması olarak gösterilebilir.

İlgili işlemlerin tamamlanmasının ardından, MERSİS işlemleri devralan ve devir olan firmalar olarak yapılacaktır. İlk olarak devralan firma devir olan firmanın bilgilerini girer ve onay gönderir.

21.01.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.