Hüseyin Ergut
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Lisanslı SPK Uzmanı
smmm.hergut@gmail.com

Şirketlerin Borsa İstanbul da Halka Arz Süreci Bu Süreçteki Hukuki İşlemler, Vergisel Avantajları ve Diğer Avantajlar İle Dezavantajlar Nelerdir? -I-

Halka arz süreci, bir şirketin hisselerini genel halka açarak borsada işlem görmesini ifade eder. Halka arz ile şirketler finansman kaynağı sağlamakta, likit paraya kavuşmakta ve tanınmaktadır. Halka arzın planlanan takvim içerisinde, kurallara uygun şekilde gerçekleştirilmesi payların satış fiyatı ve marka değeri için önem arz etmektedir. Şirketler iki şekilde halka arz gerçekleştirebilmektedirler. Bunların, birincisi ortaklıkların paylarının halka arzı, ikincisi ise ortaklıkların ortaklarına ait mevcut paylarının halka arzıdır. Yöntem olarak ise mevcut payların satışı yoluyla şirket ortakları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını Borsa’da ya da Borsa dışında halka arz edebilir. Ancak pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için; paylar üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması gerekmektedir. Yine sermaye artırımı yoluyla da şirketler, yeni pay ihraç ederek finansman kaynağı sağlayabilmekte ve halka arzı gerçekleştirebilmektedir. Halka açık olmayan şirketler, sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Şirketler yukarıda belirtilen iki yöntemi birlikte de kullanabilmektedir. Nitekim böylece hem mevcut ortaklar paylarının satışından gelir elde etmekte hem de şirket finansman kaynağı sağlamaktadır. Halka arz olma için şirketin sağlaması gereken yükümlülükler/ ön şartlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılmış “VII-128.1 Sayılı Pay Tebliğinde açıklanmıştır. Genel olarak halka arz sürecinde; Aracı Kuruluş ile Anlaşma gerçekleştirilmelidir:

I-Halka Arza Hazırlık Süreci

Borsa İstanbul pazarlarında işlem görebilmek için izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanarak şirket paylarının halka arz edilmesi ve Borsa kotuna alınması gerekmektedir. Borsa kotuna alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen payların ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesidir. Şirketlerin Borsamıza ve Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvurmadan önce yapmaları gereken ön hazırlıklar aşağıdaki şekilde verilmektedir.

Şirket

-Şirket içi çalışma grubunun oluşturulması,

-Aracı kuruluş seçimi ve anlaşma yapılması,

-Bağımsız denetim çalışmasının başlatılması,

-Esas sözleşme tadili ve genel kurul kararı,

Payların halka arz süreci SPK’nın, Borsada işlem görme süreci ise Borsa İstanbul’un incelemelerine tabidir.

II-SPK ve Borsa İstanbul’a Müracaat

Şirketler tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK’ya izahnamenin onayı için ise Borsa İstanbul’a da ilgili pazarda işlem görmek için başvuru yapılır. Borsa İstanbul ile SPK başvurularının birlikte yapılması sürecin kısalması açısından yararlı olacaktır. Bunun yanında tanıtım faaliyetlerine bu aşamada başlanılır.

-SPK ve Bursa İstanbul’a Başvuru,

-İki kurum uzmanlarının şirket incelemeleri,

-Takas ve Saklama Bankası, MKK’ya müracaat,

-Şirketin işlem göreceği pazarın belirlenmesi,

-Kurul tarafından izahnamenin onayı,

-Payların halka arz edilmesi ve satış sonuçlarının bildirilmesi,

-Borsa kotuna alınma ve payların işlem görmeye başlaması.

III-Halka Arz Yöntemleri

Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ ile düzenlenmiştir.

- Mevcut payların halka arzı,

- Sermaye arttırımı yoluyla ihraç edilecek payların halka arzı,

- Her iki yöntemin birlikte kullanılması

a)Mevcut Payların Halka Arz

Bu yöntemde halka arzdan sağlanan kaynak, satışı gerçekleştirilen ortaklık paylarına sahip olan ortaklar tarafından elde edilmekte olup, ortaklara finansman sağlamaktadır. Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ 6.maddesine göre, pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edilebilmeleri için satılacak paylar üzerinde rehin veya teminat verilmek suretiyle yada başka bir şekilde devir ve tedavülü kısıtlayıcı, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmaması gerekmektedir.

b)Sermaye Arttırımı Yoluyla Halka Arz

Sermaye arttırımında yönteminde, halka arzdan sağlanan kaynak, doğrudan ortaklık tarafından elde edilmekte ve şirkete finansman sağlamaktadır. Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ 7.maddesinde düzenlenmiştir. Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını arz edebilirler. İzahnamenin onayı öncesinde yapılacak işlemler;

-Esas sözleşme değişikliğinin kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi ve sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarılarının hazırlayarak kurula başvuru ve onay alınır.

-TTK hükümleri gereğince, genel kurulca sermayenin arttırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

IV-Halka Arz Öncesi Ön Şartlar

Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ 5.maddesi göre;

-Mevcut payların tamamının ödenmiş olması,

-Sermayesine başvuru tarihinden önceki (2) yıl içerisinde, oluşan değer artış fonlarının ve benzeri fonların eklenmemiş olması,

-Şirketin başvuru tarihinden önceki (2) yıl içerisinde, anonim ortaklığa dönüşmüş olması durumunda dönüşüm öncesi bilançoda oluşan öz kaynak kalemlerinin dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve bu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi,

-Şirketin halka arz izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklarının toplam alacaklara olan oranı (%20)’yi veya aktif toplamına olan oranı (%10)’nu geçmemesi gerekmektedir.

Kaynakça:

-Spk.gov.tr

-Borsa İstanbul A.Ş.

-Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ.

-Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

-7256 sayılı Kanun’un 35. maddesiyle, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. Madde

-1 sıra No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

15.05.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.