Ertuğrul Tuncer
Yeminli Mali Müşavir
Köker YMM Bağımsız Denetim A.Ş.
etuncer@kokerymm.com

Transfer Fiyatlandırması Uygulamasında Gizli Tehlike: Karşılaştırılabilirlik Analizi…

Transfer fiyatlandırması olayı,  tek başına yasak ve yanlış bir işlem değildir. Vergisel Sorun yaratan şey,  transfer fiyatlandırması yoluyla “ilişkili kişilere”  kazanç aktarılmasıdır.  

OECD’nin, çok uluslu şirketlerin, kazancı elde ettiği ülkeden  yurt dışına matrah kaydırmasına karşı düzenlediği bir sistemdir. Ancak, Yasanın dizaynı ve sonradan eklenen hükümlerle transfer fiyatlandırması  dönüp dolaşıp yurt içi kazanç aktarmasını hedefler oldu. Bunu sağlayan mekanizma ise “hazine zararının işletme bazında” dikkate alınmasıdır.

Aynı grubun üyeleri arasında oluşan  ve iktisadi işlemler ile masum vergi planlamaları da  işletme bazında doğan matrah azalması sayılarak sistemden nasibini almaktadır.

İşin ilginç tarafı,  ortada genel nitelikli bir hazine zararı olmadığı ve kazanç  aktarıldığı şirkette vergiye dönüştüğü (veya zararı ortadan kalkıp hazineden alacağı silindiği halde) ilave tarhiyat, düzeltme, karşı şirkette düzeltme, cezalar, uzlaşmalar, davalar vs. ne mükellef huzur buluyor ne İdare alacağını tahsil edebiliyor. Çoğu davaların da mükellef lehine sonuçlandığını rahatlıkla söyleyebiliriz.

5520 sayılı (Yeni) Kurumlar Vergisi Kanunu kabul edilirken böyle bir düzenleme yoktu. Kanun taslağını  hazırlayan o  zamanki “Vergi Konseyi” böyle bir belirlemeye mi ihtiyaç duymadı yoksa, OECD’ nin TF düzenlemesinde buna ilişkin bir metin yer almadığı için unutuldu mu bilemiyorum. Ancak, bu konuda, Konsey Başkanı üstadımıza bu konuyu anlattığımızı hatırlıyorum.

OECD’nin düzenlemesinde “hazine zararı”  anlamına gelecek bir  metnin yer almaması gayet normaldir. Zira sistem, ekonomik faaliyetin yürütüldüğü ülkede  elde edilen kazancın yurt dışına -dolaylı biçimde- taşınmasının önlenmesi ile ilgilidir. Bunun için “Profit Shifting” ifadesi kullanılmıştır. Oluşacak hazine zararı, bu eylemin doğal bir sonucudur. O nedenle, OECD ayrıca, bir hazine zararından söz etmez.

Eski Kurumlar Vergisi Kanununda, örtülü kazanç dağıtımı düzenlemesi vardı. Yurt dışına kazanç aktarılması ayrıca stopaja tabi tutulduğu için “Global Matrah Aşındırması” konusu düzenlenmemişti. Yani OECD, yurt içi işlemlerde,  işletmeler arası matrah kaydırmasıyla ilgili değildir.

Kanun değişirken, yurt içi eylemleri hedef alan örtülü kazanç dağıtımı transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı formatına dönüştürülerek, hem yurt içi hem yurt dışı kazanç aktarmalarını kapsar hale getirildi.

Transfer Fiyatlandırması konusunda şu temel (sistematik)  kavramlara bir bakmakta yarar var. Sistemi oluşturan unsurlar kategorik olarak ele alındığında işin esasının şunlardan doğduğu anlaşılacaktır;

• Transfer edilen şey doğrudan kazanç veya kazanç kısmı değildir. Bu uygulamada transfer edilen şey kazancı oluşturan üretim veya hizmet  faktörleridir.  Kazanç doğrudan aktarılırsa  zaten bir şekilde vergilenecektir. Halbuki üretilmiş malın satışı veya bir hizmetin ifası emsallerinden düşükse, bu mal ya da hizmet transfer edilen unsurlardır.
• Elde edilen yada elde edilmiş sayılacak kazancın ne kadarının transfer edildiğinin tespiti gereklidir. Bunun için bir emsalden hareket edilerek “emsallerine uygunluk”  şartını ortaya koymak gerekmektedir. Bu bir “Karşılaştırılabilirlik”  şartıdır. Emsal yoksa karşılaştırma olanağı da zayıflamış demektir. 
• Emsallere uygunluk bir mutlak şart değildir.
• Kazancın unsurlarının aktarılması, kazancın elde edildiği ülke (veya işletme) açısından bir matrah kaydırmasına yol açmış olmalıdır.

Bu yazımızda işte bu emsal bulma ve Karşılaştırabilme konusunu ele alıp yine temel bilgiler aktarmak istiyoruz.     

İnceleme elemanları, transfer fiyatlandırması yoluyla kazanç aktarılıp aktarılmadığı konusunu incelerken ilk durak “karşılaştırılabilirlik analizi” olmaktadır. Bu konu transfer fiyatlandırması uygulamasının  temeli olan “emsal tespiti” ile ilgilidir.  

Karşılaştırılabilirlik analizi, kontrol altındaki işlemler ile kontrol dışı   işlemlerin karşılaştırılabilir olmasını ifade etmektedir.

Bu ifadede yer alan kontrol altındaki işlem, birbirleriyle ilişkili olan kişiler arasındaki işlemleri; kontrol dışı işlem ise birbirleriyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunmayan kişiler arasındaki işlemleri kapsamaktadır.

Karşılaştırılabilirlik analizinin gerçekleştirilmesindeki temel amaç, emsallere uygun fiyatı veya bedeli bulmaktır. Emsallere uygunluk, klasik manadaki, “benzerlik” değildir.

Orijinal tabiri “Arm’s Lenght” şeklinde olup Anglo-Sakson  Hukuk sisteminde,   “eşit mesafeli duruş” diyebileceğimiz bir ilişkiyi anlatmaktadır.

İlişkili kişiler arasındaki mal veya hizmet alım ya da satım işlemlerindeki koşullarla, aralarında ilişki bulunmayan kişiler arasındaki benzer nitelikteki işlemlerin koşullarının tespiti,  bu emsallere uygunluğun var olup olmadığını gösterecek bir   karşılaştırılabilirlik analizi sonucu belirlenecektir.

Bu karşılaştırmaların güvenilir sonuçlar verebilmesi; karşılaştırılan durumlar arasında farklılıklar varsa, bu farklılıkların,  işlemi somut bir biçimde etkilememesi veya söz konusu farklılıkların etkisini ortadan kaldırmak için uygun düzeltmelerin yapılmasına bağlıdır.

Bu çerçevede yapılacak karşılaştırılabilirlik analizinde; karşılaştırılmakta olan mal veya hizmetlerin nitelikleri, işlev analizi, işlemlerin gerçekleştiği pazarın yapısı (pazar hacmi, pazarın yeri gibi) ve pazardaki ekonomik koşullar ile kurumların iş stratejileri dikkate alınacaktır.

Buna göre; kontrol altındaki işlemler ile kontrol dışı işlemler karşılaştırılırken dikkate alınması gereken unsurlar aşağıdaki gibidir:

• Mal veya hizmetlerin nitelikleri, (Üretim biçimi, kalite, nedret, teknoloji gibi)
• İşlev analizi (gerçekleştirilen işlev ve üstlenilen riskler ile kullanılan varlıkların analizi),
• Ekonomik koşullar,
• İş stratejileri.

 Öte yandan, ilk iki sırada yer alan unsurların  ilişkili ve ilişkisiz kişiler arasında karşılaştırılmasında, söz konusu işlemlere ilişkin sözleşme koşullarının da (sağlanan garantinin kapsamı ve süresi, taşıma süreleri, kredi süreleri gibi) dikkate alınması gerekmektedir.

Kontrollü ve kontrol dışı işlemlerde uygulanan emsal fiyat tespitinde, mal  ve hizmetin özelliği nedeniyle bire-bir benzerliğin bulunmadığı hallerde, fiyat analizi yapabilmek için yakın özellikli ya da benzer özellikli ama farklı fiyatlara sahip unsurların fiyatlarından belli bir aralık tespit edilebilir. Buna emsal fiyat aralığı denilmektedir.

EMSAL FİYAT ARALIĞI

Emsal fiyat aralığı, aynı yöntemin,  karşılaştırılabilir kontrol dışı işlem verilerine uygulanmasından veya aynı verilere farklı transfer fiyatlandırması yöntemlerinin uygulanmasından elde edilen değişik emsal fiyatların oluşturduğu bir “fiyat dizisini” ifade etmektedir.

Emsallere uygunluk ilkesi açısından en güvenilir sonuç, karşılaştırmalar sonucunda ulaşılan tek bir fiyat veya bedeldir.

Bununla birlikte, yapılan karşılaştırmalar ve uygulanan yöntemler sonucu tek bir fiyat veya bedelden ziyade birbirine yakın birden çok sonucu içeren belli bir fiyat veya bedel aralığına ulaşmakla  da mümkün olabilmektedir.

Belirlenen emsal fiyat aralığının içindeki fiyatların birbirinden büyük ölçüde farklı olması durumunda, karşılaştırılabilirlik analizindeki unsurların veya yapılan düzeltim işlemlerinin yeniden değerlendirilmesi gerekmektedir.

Öte yandan, mükellef tarafından uygulanan fiyat emsal fiyat aralığının dışında ise, transfer fiyatı emsali,  söz konusu aralık dikkate alınarak,  aritmetik ortalama, mod, medyan ya da başka bir makul ölçü kullanılarak belirlenecektir.

 EMSAL FİYATIN TESPİTİNDE KULLANILABİLECEK YÖNTEMLER

Mükellefler, ilişkili kişilerle yaptıkları işlemlerde aşağıda belirtilen yöntemlerden,  işlemin mahiyetine en uygun olanını seçerek, söz konusu yöntem doğrultusunda fiyat ya da bedeli belirleyeceklerdir.

Geleneksel İşlem Yöntemleri ;

Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi

 Maliyet Artı Yöntemi

 Yeniden Satış Fiyatı Yöntemidir.  

Bunlara “geleneksel” dememizin nedeni çok eskiden beri uygulandıkları için değil, genellikle uygulandıkları alanlarda güvenilebilir sonuçlara ulaşma olanağı sağlamalarından  dolayıdır.

Emsallere uygun fiyata geleneksel işlem yöntemlerinden herhangi biriyle ulaşma olanağı yoksa mükellef, işlemlerin mahiyetine uygun olarak işleme dayalı kâr yöntemlerini kullanabilir. Bu bir kar bölüşüm yöntemidir.

Ancak, işleme dayalı kâr yöntemlerinin de emsallere uygunluk ilkesi çerçevesinde fiyat ya da bedel tespitine olanak vermemesi durumunda, mükellef kendi belirleyebileceği ve daha doğru sonuç verdiğine inandığı bir yöntemi de kullanabilecektir.

Mükellefler tarafından belirlenecek olan bu yöntemin de “emsallere uygunluk”  ilkesine göre tespit edilmesi zorunludur. O nedenle hesaplamanın yapılmasına ilişkin bilgi, bulgu ve belgelerin, dosyalanarak,  zaman aşımı süresince muhafaza edilmesi gerekmektedir.

Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı konusunda yapılan vergi incelemelerinde  yargı kararlarının çoğunlukla mükellef lehine çıkması, emsal fiyat tespitinde yeterli ve güvenilir tespitlerin yapılamaması nedeniyle olmaktadır.

Yurt dışı bağlantılı işletmelerde, gayri maddi hak bedellerinde (Royalty ödemesi)  benzer ya da emsal tespiti son derece zordur. Zira o hakların bedeli, teknolojik özelliklere, kendine özgü olmalarına ve yurt dışı işletmenin o hakları  ilişkisiz kişilere de kullandırıp kullandırmamasına bağlı olmaktadır.

Gerek mal gerekse hizmet üzerinden ilişkili kişilere yapılan ve devamlılık arz eden satışlarda, mal maliyeti net olarak tespit edilebiliyorsa en uygunu “Maliyet + kar” yöntemini kullanmaktır. Bu yöntemde de, ilişkili -ilişkisiz kişilere yapılan satışlarda ortaya çıkabilecek küçük farklılıkların tolere edilebileceği düşünülmelidir. İç pazarda uygulanan kar marjının yüksekliğine yol açan nedenlerin izah edilebilir olması önemli bir durumdur.

İlişkili kişilerle süreklilik arz eden bir ekonomik bağlantı varsa, “Peşin Fiyatlandırma Anlaşması”  yoluna gidilerek kar marjının teminat altına alınmasını  özellikle tavsiye ederiz. Bakanlığın da bu konuda “at pazarlığına” girmeden, ortak nokta konusunda işletmenin niyetine ve işin hacmine  de bakarak kar marj belirlemesi uygun  olacaktır.   

Bir anekdot bilgi vererek konuyu kapatalım; Transfer Fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı gibi, “örtülü kazanç sağlanması”  da söz konusu olabilir.

Yurt dışındaki şirketin, Türkiye’deki ilişkili kişisine emsalinden daha düşük bedelle mal/hizmet tedarik etmesi, alacaklarının bir kısmından vaz geçmesi (Credit Not), ticari alacaklarının tahsilini uzun süre ertelemesi, Türkiye’deki işletme adına yapılan masrafların, kar eklenmeden yansıtılması gibi hallerde transfer fiyatlandırması incelemesine gerek yoktur. Bu tür işlemlerde “örtülü kazanç aktarması değil sağlanması” vardır.

01.06.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.