Emrah Kaya
Vergi Başmüfettişi
emrahkaya-35@hotmail.com

Örtülü Sermaye Kapsamında Faiz Ödemelerinin İştirak Kazancı İstisnası Karşısındaki Durumu ile Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisinin Karşı Taraf Düzeltmesine Etkisi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 12. maddesinde düzenlenen örtülü sermaye müessesesi, ilişkili kişiler arasındaki borçlanmaların özünde sermaye niteliğinde olabilecek kısmının, borç ilişkisi görünümü altında kuruma aktarılmasının vergisel sonuçlarını düzenleyen bir vergi güvenlik müessesesidir.

Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi bakımından örtülü sermaye sayılmaktadır. Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin kurum kazancının tespitinde indirimi ise Kurumlar Vergisi Kanununun 11/1-b maddesi uyarınca mümkün değildir.

Bununla birlikte sistem yalnızca borç alan kurum açısından bir gider reddi mekanizması öngörmemekte; Kurumlar Vergisi Kanununun 12/7. maddesiyle, örtülü sermaye üzerinden hesaplanan veya ödenen faiz ve benzeri tutarların, şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılmasını ve buna bağlı olarak karşı taraf düzeltmesi yapılmasını öngörmektedir.

Bu mekanizmanın temel amacı, aynı ekonomik unsurun borç alan kurumda kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınmasına rağmen borç veren kurum nezdinde faiz geliri olarak ayrıca vergilendirilmesinden doğabilecek mükerrer vergilemeyi önlemektir.

Ancak Kurumlar Vergisi Kanununun 12/7. maddesi karşı taraf düzeltmesini, örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartına bağlamıştır.

Bu şartın uygulanması, özellikle borç alan kurumun ilgili dönemde zarar etmesi nedeniyle kurumlar vergisi ödememesi halinde uzun süre tartışma konusu olmuştur.

Nitekim Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 5 Şubat 2025 tarih ve E:2023/398, K:2025/1 sayılı kararıyla, örtülü sermaye kullanan kurumun zarar etmesi ve bu nedenle kurumlar vergisi ödememesi halinde karşı taraf düzeltmesi bakımından önceki yaklaşımdan ayrılan bir değerlendirme ortaya konulmuştur. Kararda, Kurumlar Vergisi Kanununun 12/7. maddesindeki kesinleşme ve ödenme şartının gerçekleşmemesi nedeniyle borç veren kurum bakımından düzeltme imkanının bulunmadığı kabul edilmiştir.

Bu çalışmada dikkat çekilecek husus, 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren uygulanmaya başlayan yurt içi asgari kurumlar vergisi müessesesinin konuya yeni bir boyut kazandırmış olmasıdır.

Örtülü sermaye kullanan kurum zarar etmiş olmakla birlikte Kurumlar Vergisi Kanununun 32/C maddesi uyarınca yurt içi asgari kurumlar vergisi ödemişse, bu verginin Kurumlar Vergisi Kanununun 12/7. maddesinde aranan “örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması” şartını sağladığı kabul edilebilir mi?

Örtülü Sermaye Faizinin Borç Alan Kurum Açısından Vergisel Niteliği

KVK'nın 12/1. maddesi uyarınca ilişkili kişilerden temin edilen borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılmaktadır.

Örtülü sermayeye isabet eden faiz ve benzeri giderlerin kurum kazancından indirilmesi KVK 11/1-b kapsamında mümkün değildir. Gelir İdaresi Başkanlığının açıklamalarında da örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalar nedeniyle hesaplanan faiz ve benzeri giderlerin gider veya maliyet unsuru olarak dikkate alınamayacağı belirtilmektedir.

Burada önem taşıyan husus, söz konusu faiz tutarının vergi matrahına ilavesinin normal kurumlar vergisi matrahının oluşmasına otomatik olarak yol açmadığıdır.

Örtülü sermaye faizinin KKEG olarak dikkate alınması, borç alan kurum bakımından matrahın artırılması yönünde bir düzeltmedir. Ancak bu düzeltmenin sonucunda her durumda kurumlar vergisi doğacağı anlamına gelmez.

Örneğin ticari bilanço zararı 10 milyon TL olan bir kurumun 5 milyon TL örtülü sermaye faizini KKEG olarak dikkate alması halinde vergiye tabi kurum kazancı halen 5 milyon TL zarar olabilir.

Dolayısıyla KVK 11/1-b kapsamında yapılan KKEG düzeltmesi ile KVK 12/7 kapsamında karşı taraf düzeltmesine imkan veren “verginin kesinleşmesi ve ödenmesi” şartı birbirinden ayrılmalıdır.

KVK 12/7 Kapsamında Karşı Taraf Düzeltmesi

KVK 12/7'ye göre örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç olmak üzere faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı sayılmaktadır.

Ancak kanun koyucu düzeltme mekanizmasını örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartına bağlamıştır. Bu düzenleme, borç alan kurumda yapılan KKEG uygulaması ile borç veren kurumda yapılacak iştirak kazancı istisnası arasında doğrudan bir bağlantı kurmaktadır.

Dolayısıyla sistem iki aşamalıdır. Borç alan kurumda örtülü sermayeye isabet eden finansman giderinin KKEG yapılması, KVK 12/7 şartlarının gerçekleşmesi halinde borç veren kurumda aynı tutarın kar payı olarak değerlendirilmesi ve gerekli düzeltmenin yapılması. Fakat burada ikinci aşama, birinci aşamanın otomatik sonucu değildir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E:2023/398, K:2025/1 sayılı kararı da bu ayrımı özellikle önemli hale getirmiştir. Kararda, borç alan kurumun zarar etmesi nedeniyle kurumlar vergisi ödememesi halinde KVK 12/7'deki koşulların gerçekleşmediği sonucuna ulaşılmıştır.

Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisinin Sisteme Etkisi

KVK'nın 32/C maddesiyle getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi, hesaplanan kurumlar vergisinin belirli koşullarda belirlenen asgari vergi tutarının altında kalmasını engelleyen bir vergi güvenlik mekanizmasıdır.

Gelir İdaresi Başkanlığının rehberinde de uygulamanın temel mantığı, bazı indirim ve istisnalar dikkate alınmadan önceki kurum kazancının belirli bir taban üzerinden asgari düzeyde vergilendirilmesi olarak açıklanmıştır.

Burada dikkate alınması gereken, 32/C kapsamında ödenen vergi ile KVK 11/1-b kapsamında KKEG olarak dikkate alınan örtülü sermaye faizinin normal kurumlar vergisi matrahında vergilendirilmesi aynı hukuki işlem olmamasıdır. Bu ayrım, KVK 12/7'nin uygulanıp uygulanamayacağı bakımından belirleyicidir.

Başka bir ifadeyle; borç alan kurumun vergi ödeyip ödememesinden ziyade, bu kurumun örtülü sermaye faizinden kaynaklanan bir vergi ödeyip ödemediği tespiti yapılmalıdır. Dolayısıyla yalnızca 32/C kapsamında vergi ödenmiş olması, KVK 12/7'deki şartın kendiliğinden gerçekleştiğini göstermeyebilir.

Danıştay'ın 2025 Kararı Sonrasında Değerlendirme

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E:2023/398, K:2025/1 sayılı kararı, borç alan kurumun zarar etmesi nedeniyle kurumlar vergisi ödememesi durumunda KVK 12/7 kapsamında karşı taraf düzeltmesinin yapılmasını engelleyen önemli bir içtihat ortaya koymuştur.

Burada özellikle dikkat edilmesi gereken husus, 2025 tarihli kararın maddi olayının 32/C uygulamasından önceki döneme ilişkin olmasıdır.

Buna karşılık kararın temelindeki “verginin kesinleşmiş ve ödenmiş olması” şartının karşı taraf düzeltmesi bakımından taşıdığı önem, 32/C bakımından yapılacak yorumun önemli dayanaklarından birini oluşturmaktadır.

Bu nedenle mevcut aşamada daha isabetli yaklaşım, 32/C uygulamasıyla ödenen kurumlar vergisinin, KVK 12/7 şartını otomatik olarak karşıladığını da, kesinlikle karşılamadığını da kategorik biçimde söylemek yerine, verginin hukuki sebebi ile örtülü sermaye faizinin vergisel etkisi arasındaki bağlantının ayrıca ortaya konulması gerektiğini kabul etmektir.

Sonuç

Örtülü sermaye uygulamasında borç alan kurum tarafından faiz giderinin KKEG olarak dikkate alınması ile borç veren kurum tarafından aynı tutarın iştirak kazancı istisnasından yararlandırılması, birbirinden bağımsız iki işlem değildir. KVK 12/7 hükmü, bunları karşılıklı düzeltme mekanizması içerisinde değerlendirmektedir.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 5 Şubat 2025 tarihli ve E:2023/398, K:2025/1 sayılı kararı sonrasında, borç alan kurumun zarar etmesi ve kurumlar vergisi ödememesi halinde borç veren kurumun karşı taraf düzeltmesinden yararlanması konusunda önemli bir sınır ortaya çıkmıştır. Ancak 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren uygulanmaya başlayan yurt içi asgari kurumlar vergisi, bu sınırın yeni bir olguyla karşılaşmasına neden olmuştur.

Borç alan kurumun ticari ve mali zarar içerisinde bulunmasına rağmen KVK 32/C uyarınca vergi ödemesi mümkündür. Bu durumda; vergi ödenmiş olması durumu ile örtülü sermaye faizi nedeniyle vergi ödenmiş olması tespiti birbirinden ayrılmalıdır. Birinci durumun varlığı, ikincisinin de sağlandığı anlamına gelmemektedir.

Dolayısıyla KVK 32/C kapsamında ödenen yurt içi asgari kurumlar vergisinin KVK 12/7'deki karşı taraf düzeltmesi şartını karşılayıp karşılamadığı konusunda yapılacak değerlendirmede; ödenen verginin hukuki sebebi, asgari vergi matrahının nasıl oluştuğu, örtülü sermaye faizinin bu matrah üzerindeki etkisi, normal kurumlar vergisi matrahının oluşup oluşmadığı, KKEG'nin vergiye etkisinin bulunup bulunmadığı, ödenen verginin örtülü sermaye faizinden kaynaklanan kısmının belirlenebilir olup olmadığı hususları birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle zarar eden bir kurumun yalnızca 32/C uygulaması nedeniyle vergi ödemesi halinde, salt vergi ödenmiş olması olgusundan hareketle KVK 12/7'deki şartın gerçekleştiğinin kabul edilmesi, karşı taraf düzeltmesinin amacı bakımından tartışmaya açıktır.

Bu sebeple, yurt içi asgari kurumlar vergisinin ödenmiş olması, KVK 12/7 bakımından tek başına belirleyici bir unsur olarak görülmemeli; ödenen verginin örtülü sermaye faizinin vergisel sonuçlarıyla kurduğu hukuki ve ekonomik bağlantı somut olay bazında incelenmelidir.

05.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.