RSS | Sitene Ekle | Giriş Sayfam Yap | Sık Kullanılanlara Ekle | Asgari Ücret 2014 | 2014 Asgari Geçim İndirimi | Reklam | Bize Ulaşın    


SMMM Ayşenur Güngör
İnşatta KDV İadesinde Bilinmesi Gerekenler
(24.11.2014)
Kuyumculuk Muhasebesi ve İşlemleri

MUHASEBECİLERE VE MALİ MÜŞAVİRLERE ÖZEL İNTERNET SİTESİ DETAYLAR İÇİN TIKLAYINIZ

ÜCRETSİZ ÜYELİK

Ücretsiz üye olun,
güncel bilgiler e-posta adresinize gelsin.

 
E-Posta Adresiniz:

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

Asgari Ücret 2014
Asgari Geçim İndirimi 2014
Basından Yazılar
E-Kitaplar
İstirahatli / Raporlu İşçinin Bildirimi
Fazla Mesai Ücreti Hesaplama
Kıdem Tazminatı Fonu
Pratik Bilgiler 2014
Güncel Mevzuat
Soru-Cevap
Tek Düzen Hesap
    Planı
Vergi Takvimi 2014
Videolu Soru-Cevap
    (Yeni)
Yazarlarımız

 SON YAZILAR
  İnşatta KDV İadesinde Bilinmesi Gerekenler

  Yeni İndirimli Teminat Uygulama Sistemi

  Bugün Öğretmenler Günü Yüzümüz Kızarıyor

  BA-BS Cezalarında Bu Avantajı Kaçırmayın!

  Hastanın Onayı Olmadan ‘İlave Ücret’ Alınmaz

  "Torba Yasa"Dan Faydalanıp Doğum Borçlanması Yapabilir Miyim?

  Emeklilik Yazi Dizisi - 13: Eski Sigortalı Engellilerin SSK Sigortalılığından Emeklilik Şartları

  Staj Yapanlar Borçlanma Hakkı İstiyor

  1 Gün Sabret, Daha Yüksek Tazminat Al

  Sözleşmelerin Tevsik Edici Belge Niteliği

  Kadın İşçilerin Gece Çalıştırılması

  Çalışma Hayatında Sorunlar Çözülecek Mi? (2)

  Bağ-Kur'da Hangi Prim Borçları Siliniyor?

  Su ve Kanalizasyon İdareleri Genel Müdürlüklerinde Kısmi KDV Tevkifatı Uygulaması


YAZARLARIMIZ
Güray ÖĞREDİK
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
MAZARS/DENGE
Vergi Departmanı, Kıdemli Müdür






Yeni TTK Kapsamında Nakit Sermaye Artışlarında %25 Blokaj Şartı, İç Kaynakların Sermayeye İlavesi Ve Primli Ödeme

Tarih: 30.08.2012
 

Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) ile Anonim Şirketler ve Limited Şirketlerde sermaye artışı ve sermaye taahhütlerinin ödenmesine dair yeni düzenlemeler yapılmıştır.

Nakden sermaye taahhütlerinin %25’i; emisyon primlerinin ise tamamı  tescilden önce ödenmiş olmalıdır:

Anonim şirketlerde, şirketin kuruluşu sırasında nakit pay bedellerinin ödenmesine dair 344. madde aşağıdaki gibidir:

“(1) Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

(2) Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır.”

Buna göre, SPK’na tabi olmayan bir şirket kuruluşu sırasında nakit sermaye taahhütlerinin %25’i tescilden önce bir banka hesabına şirket adına bloke edilecek, kalan kısım ise tescilden sonra 24 ay içinde ödenecektir. Payların itibari değerlerinden fazla bir ödeme yapılacaksa (emisyon primi yaratılacaksa), bu tutarın tamamı tescilden önce ödenmek zorundadır. 

Anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımına ilişkin hükümlerin yer aldığı bölümdeki 459. maddenin 3. fıkrası aşağıdaki gibidir:

“(3) Bu tür sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır

Sermayeye ilave edilebilecek iç kaynaklar varken nakit artış yapılamaz:

Anonim şirketlerde sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerin yer aldığı bölümdeki “iç kaynaklardan sermaye artırımı” başlıklı 462. maddesi aşağıdaki gibidir:

“(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun (1) vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu (2) tarafından onaylanmış olması şarttır.

(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez

Bu durumda Anonim Şirketlerde, gerek şirketin kuruluşu sırasında gerekse daha sonra yapılacak nakit sermaye artırımlarında, nakit taahhüt edilen sermaye artışının %25’i tescilden önce bir bankaya bloke edilmek zorundadır. Kalan taahhüt tutarı ise sermaye artışına dair ana sözleşme değişiklik metininin ticaret sicil gazetesinde tescil tarihinde itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.

Diğer taraftan, şirket bilançosunda yasal mevzuat gereği sermayeye eklenmesi mümkün olan fonlar bulunması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden nakit sermaye artışı yapılamayacaktır. Örneğin: Sermaye hesabı enflasyon düzeltmesi olumlu farkları, özkaynaklar enflasyon düzeltmesi olumlu farkları, kâr dağıtımı yapılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmış geçmiş yıllar kârları, iştirak ve taşınmaz satışı sonucu elde edilen kazancın %75’lik kısmı, emisyon primleri, sermaye avansı ...v.b. tutarlar sermayeye eklenmedikçe anonim şirketlerde nakit sermaye artışı yapılamaz.

Aynı zamanda, şirketin kuruluşunda sonra yapılacak nakit sermaye artışlarında da çıkarılacak payların itibari değerlerinden fazla bir ödeme yapılacaksa (emisyon primi yaratılacaksa), bu fazla ödeme kısmı sermaye artışına dair tescil yapılmadan önce ödenmiş olmak zorundadır.

Anonim şirket hükümleri limited şirketler için de uygulanacaktır:

Kanunun limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yer aldığı bölümdeki 585. madde aşağıdaki gibidir:

“Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır

YTTK’nun 585. maddesi 6335 sayılı kanun ile değiştirilmiştir. Değişiklik öncesi madde metninde limited şirketlerde anonim şirketlerden farklı olarak, kuruluş anında nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının derhal ödenmesi şartı bulunuyordu. Değişiklik sonrasında ise sermaye taahhütlerinin ödenmesi konusunda anonim şirketler ile ilgili hükümlere atıf yapılmıştır. Dolayısıyla limited şirketlerin kuruluşunda da nakit taahhüt edilen bir sermaye varsa bunun %25’i tescilden önce bir banka hesabına şirket adına bloke edilecek, kalan kısım ise 24 ay içinde ödenecektir.

Limited şirketlerde esas sermayenin arttırılmasına dair 590. madde ise aşağıdaki gibidir:

“(1) Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.”

Bu durumda, limited şirketlerde de gerek şirketin kuruluşu sırasında nakden taahhüt edilen sermaye için gerekse daha sonraki nakit sermaye artırım taahhütlerinde, nakden taahhüt edilen kısmın %25’i tescilden önce bir banka hesabına bloke edilmek zorundadır.

Blokajın nasıl yapılacağı ise kanunun 345. maddesinde aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:

“Nakdi ödemeler, 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder

Kanun metninde her ne kadar çok somut bir atıf yapılmamış olsa da bize göre, limited şirketlerde de bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar olması halinde, bu fonlar sermayeye eklenmeden nakit sermaye artışına gidilemez. Aynı şekilde, limited şirketlerde de pay bedelinin itibari değeri üzerinden bir ödeme yapılacaksa (emisyon primi yaratılacaksa) bu ödemenin tamamı tescilden önce yapılmış olmalıdır.

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)