Vedat Erdem
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
vedaterdem1@gmail.com

Yurtiçinde Faaliyet Gösteren Alıcıya Yönelik İhraç Kayıtlı Satış Sözleşmeleri Damga Vergisine Tabi midir?

İhracatın teşvik edilmesi amacıyla Türk vergi sisteminde çeşitli istisna ve avantajlar öngörülmüştür. Bu kapsamda “ihraç kayıtlı satış” uygulaması, özellikle Katma Değer Vergisi (KDV) açısından önemli kolaylıklar sağlamaktadır. Ancak uygulamada sıkça tartışılan konulardan biri de yurtiçinde faaliyet gösteren bir alıcıya yönelik olarak düzenlenen ihraç kayıtlı satış sözleşmelerinin damga vergisine tabi olup olmadığıdır.

İhraç kayıtlı satış, üretici veya imalatçı tarafından ihracatçıya yapılan ve malın belirli bir süre içinde yurtdışına ihraç edilmesi şartına bağlanan satış türüdür. Bu işlemde mal, fiilen yurtiçinde bir alıcıya teslim edilmekte; ancak nihai amaç ihracattır. Bu nedenle işlem, iç piyasa satışı ile ihracat arasında karma bir ekonomik nitelik taşımaktadır.

Damga vergisi, belirli hukuki işlemleri tevsik eden kağıtlar üzerinden alınan bir vergidir. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na göre, bir kâğıdın damga vergisine tabi olabilmesi için Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtlardan olması gerekmektedir. Bu kanundaki kağıtlar terimi, yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle düzenlenen ve herhangi bir hususu ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle manyetik ortamda ve elektronik veri şeklinde oluşturulan belgeleri ifade eder. Bu durumda satış sözleşmeleri de bu kapsamda genel olarak damga vergisine tabi kağıtlar arasında sayılmaktadır.

Mezkûr Kanunun;

-3’üncü maddesinde, damga vergisinin mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu,

-24’üncü maddesinde vergiye tabi kağıtların Damga Vergisinin ödenmemesinden veya noksan ödenmesinden dolayı alınması lazım gelen vergi ve cezadan, mükelleflere rücu hakkı olmak üzere, kağıtları ibraz edenlerin sorumlu olduğu, kağıtların birden fazla kişi tarafından imza edilmesi halinde kağıtlara ait vergi ve cezanın tamamından imza edenlerin müteselsil sorumlu olacağı,

-Ek 2’nci maddesinde;

“1.İhracat ve ihracata ilişkin olduğunun tevsiki kaydıyla aşağıda sayılan işlemler nedeniyle düzenlenen kâğıtlar (gümrük idarelerine verilen beyannameler dâhil) damga vergisinden müstesnadır.

a) İhracat karşılığı yapılacak ödemeler (ihracatın finansmanında kullanıldığının tevsiki kaydıyla prefinansman, Destekleme ve Fiyat İstikrar Fonu çerçevesinde yapılan ödemelere ilişkin taahhütnameler ile temliknameler ve Sosyal Güvenlik Kurumu prim borçları ile genel bütçeli idarelere olan borçların mahsubu dâhil).

b) İhracattan doğan alacağın ihracatçı tarafından temliki.

c) İhracat bağlantıları için düzenlenecek anlaşmalar.

ç) Transit ticarete konu malın satın alınması ve satılması.

d) Tedarik edildikleri şekliyle ihraç edilmek üzere mal alımı.

…” hüküm altına alınmıştır.

18.05.2017 tarih ve 30070 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği’nin;

“-4’üncü maddesinde “(1) İhracat ve ihracata ilişkin olduğunun tevsiki kaydıyla;

…

d) Tedarik edildikleri şekliyle ihraç edilmek üzere mal alımı,

…” ile ilgili işlemler harçtan ve bu işlemler nedeniyle düzenlenen kâğıtlar (gümrük idarelerine verilen beyannameler dâhil) damga vergisinden istisna olacaktır.”

Diğer yandan İhracat, Transit Ticaret, İhracat Sayılan Satış ve Teslimler ile Döviz Kazandırıcı Hizmet ve Faaliyetlerde Vergi, Resim ve Harç İstisnası Hakkında Tebliğin (İhracat 2017/4) 5’inci maddesinde “(1) Aşağıda yazılı işlemler ve bu işlemler sebebiyle düzenlenen kağıtlara (gümrük idarelerine verilen beyannameler dahil) ihracat ve ihracata ilişkin olduğunun tevsiki halinde işlem yapan kuruluşlarca resen vergi, resim ve harç istisnası uygulanır.

a) İhracat karşılığı yapılacak ödemeler (ihracatın finansmanında kullanıldığının tevsiki kaydıyla prefinansman, Destekleme ve Fiyat İstikrar Fonu çerçevesinde yapılan ödemelere ilişkin taahhütnameler ile temliknameler ve Sosyal Güvenlik Kurumu prim borçları ile genel bütçeli idarelere olan borçların mahsubu dahil),

b) İhracattan doğan alacağın ihracatçı tarafından temliki,

c) İhracat bağlantıları için düzenlenecek anlaşmalar,

ç) Transit ticarete konu malın satın alınması ve satılması,

d) Tedarik edildikleri şekliyle ihraç edilmek üzere mal alımı,

…”

Örnek özelgeler:

1- “… Şirketi ile Şirketiniz arasında imzalanan “… Sözleşmesi” başlıklı kâğıdın düzenlendiği, söz konusu sözleşme ile … Şirketi’ne distribütörlük verildiği, firmaya mamul satışının ihraç kaydıyla yapıldığı belirtilerek sözleşmenin döviz kazandırıcı faaliyetler kapsamında damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda Defterdarlığımızdan görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.

…

İlgide kayıtlı özelge talep formu ekinde yer alan şirketiniz ile … A.Ş. arasında düzenlenen “… Sözleşmesi”nin incelenmesinden; … Şirketi'nin tedarikçi,  … Şirketi'nin distribütör olduğu, ürünlerin dağıtılacağı ve satılacağı bölgenin … olduğu, distribütörün bölgede ürünlerin ithalatı, dağıtımı, tanıtımı ve satışından sorumlu yetkili şirket olarak atandığı, ürünleri bölgeye ithal edeceği, pazarlayacağı ve dağıtacağı, sözleşme kapsamında  … ürünlerini yalnızca bölgede satacağı ve bölge dışında herhangi bir … ürünü satmayacağı veya stok tutmayacağı, distribütöre sevk ve faturalandırmanın fabrika tesliminde yapılacağı açıklamalarına yer verilmiştir.

Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, şirketiniz ile … Şirketi arasında imzalanan “… Sözleşmesi” başlıklı kâğıdın, … Şirketi’ne … için distribütörlük yetkisi verilmesine ve distrübütör firmadan hizmet alınmasına ilişkin olarak düzenlendiği anlaşıldığından, 488 sayılı Kanunun ek 2’nci maddesi kapsamında değerlendirilmesi mümkün bulunmayıp damga vergisine tabi tutulması gerekmektedir.” (E-97895701-155[2021/307]-1479976 sayılı 22.10.2024)

2- “… şirketinizin esas iştigal konusu olan ihracat faaliyetleri kapsamında şirketiniz ile yurt dışı mukimi … Store adlı şirket arasında düzenlenen “Temsilcilik Sözleşmesi” başlıklı kâğıdın damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.

…

Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, … Store adlı şirkete sözleşme konusu ürünlerin Ürdün'de satılması için temsilcilik yetkisi verilmesine ilişkin olarak düzenlendiği anlaşılan “Temsilcilik Sözleşmesi” başlıklı kâğıdın, 488 sayılı Kanunun ek 2’nci maddesi kapsamında değerlendirilmesi mümkün bulunmayıp, ihtiva ettiği tutar üzerinden nispi damga vergisine tabi tutulması gerekmektedir.” (E-16700543-155[25-515-88]-… sayılı 29.12.2025)

3- “… kurumunuz ile … Pte. Ltd. arasında bor ürünleri satışına yönelik olarak …/…/2020 tarihinde “Alım-Satım Sözleşmesi” düzenlendiği, Covid-19’dan kaynaklanan pandemi neticesinde üretim faaliyetlerinin aksadığı belirtilerek …/…/2020 tarihinde “Zeyilname No:2” başlıklı kağıt ile ilk sözleşmede 142.000 ton olan sözleşme miktarının 99.400 tona düşürüldüğü, bu durumda ihracat sözleşmesinde gerçekleşmeyen kısım için ödenecek olan damga vergisinin hangi tutar üzerinden ödeneceği hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.

…

Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, kurumunuz ile … Pte. Ltd. arasında bor ürünü ihracına yönelik olarak düzenlenen …/…/2020 tarihli sözleşmeye atıfta bulunan …/…/2020 tarihli zeyilname ile sözleşme tutarının azaltıldığı dikkate alındığında, söz konusu zeyilnamaden damga vergisi aranılmaması gerekmekle birlikte, …/…/2020 tarihli sözleşmenin ihtiva ettiği tutar üzerinden hesaplanan ve ihracata ilişkin olması nedeniyle istisna uygulanarak alınmayan damga vergisinin, gerçekleşmeyen ihracata isabet eden kısmının ceza ve gecikme faizi ile birlikte geri alınması gerekmektedir.” (90792880-155.14.02[170]-E.302585 sayılı 11.11.2020 tarihli özelge)

4- “Beylikdüzü Vergi Dairesi Müdürlüğünün … … …. vergi kimlik numaralı mükellefi … … Tic. Ltd. Şti’nin … … San. ve Tic. A.Ş.’den alacağı mal bedellerinin teminatını oluşturmak amacıyla maliki bulunduğunuz … İli, … İlçesi, … Mahallesi mevkiinde kain “… No.lu Parsel, Ada No …, Altı Blok Apartman ve Arsası ve Kültür Merkezi Nitelikli …, … metrekare, Arsa Payı …/…, … Blok, Kat ... Normal … no.lu Bağımsız Bölümde Kayıtlı … Mesken” niteliğindeki gayrimenkulü … … San. ve Tic. A.Ş. lehine ipotek tesis edilmek istendiği, bu amaçla gayrimenkul üzerine tesis edilecek ipotek işleminin harçtan ve bu çerçevede düzenlenecek kağıtların damga vergisinden istisna olup olmadığı konusunda Başkanlığımız görüşünün sorulduğu anlaşılmaktadır.

…

(1) Seri No.lu Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulaması Hakkında Tebliğin* “3.1. İhracat İşlemleri” bölümünün (3.1.5) fıkrasında, tedarik edildikleri şekliyle ihraç edilmek üzere mal alımı ile ilgili işlemler ihracat işlemleri olarak kabul edilmiş olup, bu işlemler ile ilgili düzenlenen kağıtlara (gümrük idarelerine verilen beyannameler dahil) ihracata ilişkin olduğunun tevsik edilmesi kaydıyla, işlem yapan kuruluşlarca re'sen damga vergisi ve harç istisnası tatbik edileceği belirtilmiştir.

…

Bu itibarla, … … Tic. Ltd. Şti.’nin … … San. ve Tic. A.Ş.’den yapmış olduğu mal alımlarına ilişkin olarak adı geçen şirket lehine ipotek tesisine dair düzenlenen kağıtların içeriğinde yalnızca ihracata ilişkin düzenlendiğine dair bir belirlemeye yer verilmediği dikkate alındığında, söz konusu kâğıdın ve buna ilişkin tapuda yapılacak işlemlerin damga vergisinden ve harçtan istisna edilmesi mümkün bulunmamaktadır.” (97895701-155[Ek.2.2015/71]-2762 sayılı 04.01.2017 tarihli özelge)

Sonuç:

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun Ek 2’nci maddesi ile tebliğlerde geçen kavramlara dikkat edilmesi gerekmektedir.

Tedarik Edildiği Şekliyle İhraç: Bir dış ticaret firmasının (ihracatçı), sizden aldığı makine üzerinde hiçbir değişiklik yapmadan aldığı gibi yurt dışına satmalı.

Tevsik Kaydı (İspat Şartı): “Tevsiki kaydıyla” ifadesi bu sözleşmenin damga vergisinden muaf tutulabilmesi için malın ihraç edileceğinin ispatlanması gerektiğini ifade eder.

Belgesiz İstisna İmkânı: Bu madde kapsamındaki işlemler “belgesiz istisna”** grubuna (resen) girer.

İspat şu yollarla yapılabilir:

İhracatçı ile Yapılacak Satış Sözleşmesi: İhracatçı ile ihraç kayıtlı satış sözleşmesi yapıyorsanız ihracatçının, malı “tedarik edildiği şekliyle ihraç edeceğini” beyan eden bir hükmün sözleşmeye eklenmesi yerinde olacaktır.

İhracatçının Yurt Dışı Satış Sözleşmesi veya Proforma Faturası: İhracatçı firmanın yurt dışındaki alıcıyla yaptığı sözleşmenin bir örneği, sizinle yaptığı sözleşmenin ekine konulur. Bu, malın “tedarik edildiği şekliyle” yurt dışına gideceğinin en güçlü kanıtıdır.

KDV Kanunu 11/1-c Atfı: Hazırlayacağınız satış sözleşmesinde, işlemin 3065 sayılı KDV Kanunu’nun 11/1-c maddesi (ihraç kayıtlı teslim) kapsamında olduğu açıkça belirtilmeli ve faturanın da bu şekilde kesileceği taahhüt edilmelidir.

İhracatçının Beyanı/Taahhütnamesi: İhracatçı firmanın, sizden aldığı malları mevzuatta öngörülen süre içinde (genellikle 3 ay) ihraç edeceğine dair düzenlediği yazılı beyan sözleşmeye eklenir.

Gümrük Beyannamesi (Sonradan Tevsik): Sözleşme anında vergi ödenmez, ancak ileride yapılacak bir incelemede malın ihraç edildiğini gösteren Gümrük Beyannamesi çıktısı kesin tevsik aracıdır.

KAYNAKLAR

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu

İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği

İhracat, Transit Ticaret, İhracat Sayılan Satış ve Teslimler ile Döviz Kazandırıcı Hizmet ve Faaliyetlerde Vergi, Resim ve Harç İstisnası Hakkında Tebliğ

Yargı Kararı

Gelir İdaresi Başkanlığı Özelgeleri

*İlgili tebliğ 30070 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İhracat ve Diğer Döviz Kazandırıcı Faaliyetlerde Damga Vergisi ve Harç İstisnası Uygulama Genel Tebliği ile yürürlükten kaldırılmıştır. Fakat güncel tebliğde de aynı hüküm mevcut.

**Vergi Resim Harç İstisnası Belgesi (VRHİB)

30.03.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.