Dr. Onur Bayram
onurbayram@baticim.com.tr

KGK İlke Kararı Kapsamında Ortak Kontrole Tabi İşlemler: Finansal Raporlamaya Etkileri

30 Temmuz 2025 tarihinde Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesine Yönelik İlke Kararı”, muhasebe ve finansal raporlama alanında önemli bir boşluğu doldurmayı amaçlamaktadır. İlke Kararı, işletme birleşmelerinin belirli bir türü olan ve sıklıkla grup şirketleri arasında gerçekleşen ortak kontrole tabi birleşmelerin muhasebeleştirilmesine dair uygulamada birlik sağlamayı hedeflemektedir.

Bu tür birleşmelerin TFRS 3 kapsamı dışında kalması ve uygulamada farklı yöntemlerle muhasebeleştirilmeye çalışılması, zamanla karşılaştırılabilirliği zayıflatmış ve denetim süreçlerinde belirsizliklere yol açmıştır. İlke Kararı, bu nedenle hem uygulayıcılar hem de denetçiler açısından bağlayıcı referans noktası niteliğindedir.

Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmesi Nedir?

Ortak kontrole tabi işletme birleşmesi, iki veya daha fazla işletmenin bir araya gelmesiyle oluşan ve birleşme sonrasında da kontrolün aynı kişi veya grup tarafından elde tutulduğu işlemler olarak tanımlanabilir. Bu işlemlerde kontrol el değiştiriyor gibi görünse de, aslında ekonomik faydaya sahip olan nihai denetleyici aynı kaldığı için, işlemin niteliği grup içi yeniden yapılanma olarak değerlendirilmelidir.

Bu tür birleşmeler, genellikle holding yapıları altında faaliyet gösteren grup şirketleri arasında ortaya çıkar. Örneğin, bir holding bünyesindeki üretim şirketi ile dağıtım şirketinin tek bir çatı altında birleştirilmesi gibi. Bu işlemlerde, işlem öncesi ve sonrası kontrol sahibi aynı kalmaktadır.

TFRS 3, yalnızca işletme birleşmeleri sonucunda kontrolün el değiştirdiği durumlara odaklandığı için bu tür birleşmeler kapsama alınmamaktadır. Bu da muhasebeleştirmede boşluk doğurmuştur.

İlke Kararı Ne Getiriyor?

İlke Kararı, uygulayıcılar için üç temel yaklaşımı öne çıkarıyor:

1. Defter değeri esas alınmalı, yani birleşen şirketlerin varlık ve borçları, mevcut muhasebe kayıtlarında yer alan tutarlarıyla birleştirilmelidir.
2. İşlem tarihi esas alınarak ileri tarihli muhasebeleştirme yapılmalı, geriye dönük düzeltmeler yapılmamalıdır.
3. Birleşmeden kaynaklı şerefiye oluşmamalı, çünkü ekonomik fayda yaratan kontrol zaten daha önceden mevcuttur.

Bu yaklaşım, gerçeğe uygun değerleme yönteminin yarattığı yapay kazanç/zarar etkilerini ortadan kaldırmayı ve işlemlerin ekonomik gerçekliğe uygun şekilde raporlanmasını sağlamayı amaçlamaktadır. Ayrıca bu karar, farklı muhasebe uygulamalarını önleyerek finansal raporlamada tutarlılık yaratmayı hedeflemektedir.

TMS ve TFRS Açısından Yorum

Ortak kontrole tabi birleşmelerin muhasebeleştirilmesinde TMS 8 (Muhasebe Politikaları, Tahminler ve Hatalar) önemli bir referans standardıdır. TMS 8, bir işlem için açık bir düzenleme yoksa, benzer ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde muhasebe politikası belirlenmesini öngörür.

Bu nedenle, TFRS 3 kapsamına girmeyen işlemler için, benzer nitelikteki grup içi işlemlerden hareketle “defter değeri yöntemi” uygulaması, birçok uygulayıcı tarafından benimsenmişti. Ancak bu yaklaşımın bir standarda ya da resmi görüşe dayanmaması, uygulamada belirsizlik yaratmış ve bazı şirketler tarafından gerçeğe uygun değerleme yöntemleri de kullanılmıştı.

KGK’nın İlke Kararı bu belirsizliğe son vererek, TMS 8 uyarınca oluşturulan politikaların artık tek tip hale getirilmesini sağlamıştır. Bu durum, finansal tablo kullanıcıları için karşılaştırılabilirlik açısından oldukça değerlidir.

Sayısal Örnek: Defter Değeri Uygulaması

Durum:

• A Holding’in iki iştiraki: X A.Ş. ve Y A.Ş.
• X A.Ş., Y A.Ş.’yi devralarak birleşiyor.
• Y A.Ş.’nin defter değerleri:
  • Varlıklar: 12.000.000 TL
  • Yükümlülükler: 4.000.000 TL
  • Özkaynak: 8.000.000 TL

Eğer bu işlem gerçeğe uygun değer üzerinden muhasebeleştirilseydi ve Y A.Ş.’nin piyasa değeri 15.000.000 TL olarak alınsaydı, X A.Ş.’nin bilançolarında 3.000.000 TL şerefiye oluşacaktı. Ancak İlke Kararı’na göre bu işlem defter değerleri üzerinden muhasebeleştirileceğinden:

• Şerefiye muhasebeleştirilmez.
• Birleşme sonucu X A.Ş.’nin bilançosuna 12 milyon TL varlık, 4 milyon TL borç eklenir.
• Konsolide özkaynakta değişim yaratılmaz, yalnızca grup içi yeniden yapılandırma yansıtılır.

Uygulamada Görülen Sorunlar ve İlke Kararının Çözümleyici Rolü

Uygulamada bazı şirketler, birleşmelerin mali tablolar üzerindeki etkisini daha “gösterişli” kılmak için gerçeğe uygun değerleme yöntemini tercih edebiliyordu. Bu da özkaynakları yapay biçimde artırmakta, bazı dönemlerde spekülatif kazançlar doğurmaktaydı.

Bu tür farklı yaklaşımlar, yatırımcılar açısından risk oluşturmakta, denetçilerin ise bağımsız denetim görüşlerinde ihtiyatlı davranmalarına yol açmaktaydı. İlke Kararı, bu karmaşaya son vererek uygulamada açıklık ve tutarlılık sağlamıştır.

Denetçiler ve Muhasebe Uygulayıcıları Açısından Etkileri

Denetçiler açısından, artık ortak kontrole tabi birleşmelerin defter değeri yöntemi ile muhasebeleştirilip muhasebeleştirilmediğini denetlemek daha kolay hale gelmiştir. İlke Kararı’na aykırı uygulamaların tespiti daha objektif hale gelirken, raporlamalarda görüş farklılıklarının azaltılması sağlanmıştır.

Muhasebe birimleri açısından da bu karar, işlem türünü daha hızlı sınıflandırma ve uygun yöntemi belirleme sürecinde kolaylık sağlamaktadır. Ayrıca geriye dönük düzeltmeler yapılmaması, zaman ve iş gücü açısından da avantaj yaratmaktadır.

Karşılaştırılabilirlik ve Şeffaflık Açısından Katkıları

Finansal tablo kullanıcıları, özellikle yatırımcılar, kredi verenler ve analistler, bir şirketin geçmişte gerçekleştirdiği birleşmeleri anlamlandırmakta güçlük yaşayabiliyordu. Farklı şirketler, aynı türdeki birleşmeleri farklı şekillerde raporladığında, karşılaştırma yapmak neredeyse imkânsız hale geliyordu.

Yeni İlke Kararı sayesinde, benzer işlemler benzer biçimde raporlanacak ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliği artırılacaktır. Bu, kurumsal yönetim ilkeleriyle de örtüşmektedir.

İlke Kararının Geçmişe Yönelik Etkisi Var mı?

Hayır. İlke Kararı’nın açıklamasında da belirtildiği üzere, bu düzenleme ileriye dönük işlemler için geçerlidir. Daha önce farklı yöntemlerle muhasebeleştirilen birleşmelerin geriye dönük olarak düzeltilmesi gerekmemektedir. Ancak, yeni işlemlerde artık defter değeri yöntemi dışında bir yöntem kabul edilmeyecektir.

Sonuç

KGK’nın yayımladığı İlke Kararı, ortak kontrole tabi birleşmelerin muhasebeleştirilmesinde uzun süredir süregelen uygulama farklılıklarını sona erdirerek, standart bir yöntem benimsenmesini sağlamaktadır. Bu yöntem, finansal tabloların gerçeğe uygun sunumunu artırmakla kalmayıp, mali analiz, karşılaştırma ve denetim süreçlerine de önemli katkı sağlamaktadır.

Grup içi birleşmelerin ekonomik gerçekliğini yansıtmak ve finansal tabloların şeffaflığına zarar vermemek adına, defter değeri yöntemi doğru bir tercih olarak öne çıkmaktadır. İlke Kararı ile bu yaklaşımın yasal dayanağı da güçlenmiştir.

06.08.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.