Musa Çakır
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Şahıstan Şirkete Nevi Değişikliği

Bugünkü yazımızın konusu şahıstan şirkete dönüşen işletmelerin durumu ve yapması gerekenler olacaktır. Sermaye şirketlerinin nevi değişikliği hususunda yeterli kaynak ve uygulama mevcutken şahıs firmasından sermaye şirketine dönüş konusunda bazı açık konular mevcut. Makalemde bu konuları ele almaya çalışacağım.

Şahıs işletmelerinin sermaye şirketlerine dönüşmek istemelerinin en büyük iki nedeninden biri daha kurumsal görünmek ve şahıs işletmelerinde olan %15 - %40 arasında ki artan oranı vergiden kaçınmak.

Tür değişikliği ile ilgili işlemlerde Türk Ticaret Kanunun 180 – 194 maddeleri uygulanır. Şahıs işletmeleri sermaye şirketlerine dönüştürürken kuruluş bilançolarını ibraz etmeleri gerekir. Anca şahıs işletmeleri işletme hesabına göre defter tuttukları için hesap özeti tablosunu sunarlar. Tür değişikliği yapan işletmenin özvarlıklarının tespiti için (demirbaş, taşıt, gayrimenkul vs.) SMMM veya YMM raporu düzenlenmelidir. Bu rapor neticesinde şahıs firmasında bulunan duran varlıklar ve stoklar KDV ve gelir vergisinden muaf bir şekilde (satış yapılmadan) sermaye şirketine aktarımı yapılır. Ayrıca şahıs firmasında bulunan geçmiş yıl zararlarıda sermaye şirketine aktarılabilir.

Devreden KDV’ nin şahıs firmasından sermaye şirketine aktarılması durumunda ise özellikli durum söz konusu. Önceden devreden KDV varsa aktarım yapılabiliyordu. Ancak 02.08.2024 tarih ve 32620 sayılı resmi gazete de yayımlanan karar ile faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden işletme ve şirketlerin devreden KDV tutarlarının, yeni işletme veya şirketler tarafından indirime konu edilebilmesi, vergi incelemesi şartına bağlanmıştır. Devreden KDV’ nin indirim konusu yapılabilmesi için devir alan şirket tarafından bağlı olduğu vergi dairesine KDV yönünden vergi incelemesi yapılması hususunda dilekçesi ile başvurulması gerekiyor. Vergi incelemesi sonucu düzenlenen raporda belirtilen indirim KDV tutarı, raporun vergi dairesi kayıtlarına intikal ettiği tarihi kapsayan dönem beyannamesinde şirket tarafından indirim konusu yapılabilir.

Sermaye şirketine dönüştürmek istediğiniz şahıs firmanızın ticaret odası işlemleri için hangi aşamalarından geçeceği hangi belgelerin olmasını gerektiği aşağıdaki gibidir.

(Aşağıdaki bölüm İstanbul Ticaret Odası internet sayfasından alınmıştır.)

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu oluşturularak gerekli evraklar ile birlikte ilgili bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

1-) Dilekçe

Bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

3-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. (Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

4-) Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır.

5-) Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.                      

6-) Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

Yeni türün şirket sözleşmesine,

Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,

Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,

Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

Tür değiştirme planı,

Tür değiştirme raporu,

Son üç yılın finansal tabloları,

Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

7-) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 1 nüsha karar

Kollektif şirketlerde ve komandit şirketlerde irketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ve Mersis'te hazırlanan yeni türün şirket sözleşmesini ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır.

Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

8-) Daha önce ibraz edilmemiş ise unvan altında imza beyanamesi

9-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

11-) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

Sermaye şirketinin beyanname verme zamanları ticaret odasına tescil edildiği tarihten itibaren başlayarak rutin beyanname dönemleri olduğu için çok detay yazmıyorum.

Şahıs firmasının beyanname verme zamanları;

KDV beyannamesi: Nev'i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev'i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin şahıs firması, nev'i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten itibaren bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin sermaye şirketi tarafından takip eden ayın 28. günü akşamına kadar internet üzerinden KDV beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.

KDV 2 beyannamesi: Nev'i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev'i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin şahıs firması, nev'i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten itibaren bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin sermaye şirketi tarafından takip eden ayın 25. günü akşamına kadar internet üzerinden KDV-2 beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.

Muhtasar beyannamesi: Nev'i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev'i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin şahıs firması, nev'i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten itibaren bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin sermaye şirketi tarafından takip eden ayın 26. günü akşamına kadar internet üzerinden muhtasar beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.

Geçici vergi beyannamesi: Nev’i değişikliğini kapsayan döneme ait şahıs firması geçici vergi beyannamesini ilgili dönemin 17. Günü akşamına kadar internet ortamından beyan etmesi gerekmektedir.

Yıllık gelir vergisi beyannamesi: Burada dikkat edilmesi gereken husus sermaye şirketlerindeki gibi tasfiye sonu beyannamesi gibi 30 gün içinde verilmez. Nev’i değişikliğini takip eden ertesi yılın mart ayı sonuna kadar verilir. Yani normal yıllık gelir vergisi beyannamesinin verilme süresi içinde verilir.

Sgk’ ya sadece nev’i değişikliği tescili olarak bildirim yapılırsa yeni sgk dosya açmaya gerek yok. Dosya numarası değişmeden işlemlere devam edilebilir.

Ek bilgi olarak şahıs firmasından sermaye şirketine nevi değişikliği olunca, şahıs firmasının ödediği geçici vergiler sermaye şirketinin kurumlar vergisinden mahsup edilebilir.

Son söz bu yazıda bana yardımcı olan meslektaşım Duygu Güney’ e teşekkür ederim.

11.09.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.