Mehmet Küçükşahin
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
mkucuksahin@gmail.com

Kârdan Ortaklara Kâr Dağıtmak Mı Yoksa Huzur Hakkı Vermek Mi Daha Avantajlıdır?

Şirket ortakları eğer kendi şirketlerinde bordrolu bir çalışan değilse, giderlerini karşılamak için ya huzur hakkı alacaklar ya da ortaklarına kar dağıtacaklardır. Ancak hangi yöntemi seçmek daha avantajlıdır, fark ne kadardır; bu fark nereye gider?

HUZUR HAKKI NEDİR?

Huzur Hakkı, Türk Dil Kurumu sözlüğünde; “Belli bir konuyu görüşmek için toplanan bir kurulun üyelerine ödenen para, hakkıhuzur’’ olarak tanımlanmaktadır.

Bunun yanı sıra, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından 10.05.2010 tarihinde verilen ve E:2010/5400, K:2010/5060 sayılı Karar’da huzur hakkı; “… o dönemde çalışan yöneticilerin harcadıkları emek ve mesailerine karşılık, genel kurul kararları ile belirlenen ve yöneticilere genellikle aylık olarak ödenmesi kararlaştırılan bir meblağdır. Davacının ileri sürdüğü şekilde, tek bir yöneticiye ve yapılan belli bir işin karşılığı olarak ödenecek bir meblağın huzur hakkı olarak nitelendirilmesi mümkün değildir.’’ şeklinde ifade edilmiştir.

Anonim Şirketlerde Huzur Hakkı

TTK’nın 408/(b) maddesinde; “Yönetim kurulu &uumal;yelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. ’ibaresi yer almaktadır. Buna göre, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primlerin tespitinde şirket genel kurulu yetkilendirilmiştir. Ayrıca, yine TTK’nın 394. maddesinde “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir’ ’ibaresi yer almaktadır.

Anonim şirket esas sözleşmesine konulacak bir hükümle veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için bir ücret ödene bileceği (huzur hakkı) gibi belirli dönemlerde ücret ödenmesi de kararlaştırılabilir. Bu kapsamda; TTK’nın 394. ve 408/(b) maddeleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primlerin tespiti için:

• Şirket esas sözleşmesinde konu ile ilgili bir madde yer almalı veya
• Şirket genel kurulu tarafından bu ödemenin yapılabilmesi için bu konuya özgü bir genel kurul kararı alınmış olmalıdır.

Yine TTK’nın 408. maddesinin 3. fıkrasında; “Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.’’ hükmü yer almaktadır. Başka bir ifadeyle; anonim şirkette tek ortak bulunması ve tek ortağın genel kurulun bütün yetkilerine sahip olması, ortak tarafından alınan kararların yazılı olması koşuluna bağlanmıştır. Bu doğrultuda, tek ortaklı anonim şirketlerde ortak tarafından alınacak ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primler ile ilgili kararların da yazılı olması gerekmektedir.

• TTK’nın 394. maddesinde ise; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir”
• GVK’nın 61. maddesi uyarınca; yönetim kurulu başkanı veya üyesi olarak huzur hakkı elde eden kişi gerçek kişi ise bu kişilere yapılan ödemeler ücret olarak değerlendirilmektedir. GVK’nın “Vergi Tevkifatı’’ başlıklı 94. maddesinin 1. fıkrasına göre; “Hizmet erbabına ödenen ücretler ile 61’inci maddede yazılı olup ücret sayılan ödemelerden (istisnadan faydalananlar hariç), 103 ve 104’üncü maddelere göre’’ vergiye tabi tutulmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Değerlendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK’nın) 6. maddesinde; kurumlar vergisinin, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağına ve safi kurum kazancının tespitinde GVK’nın ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağına yer verilmiştir. GVK’nın “İndirilecek Giderler’’ başlıklı 40. maddesinin 1. fıkrasına göre “Ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi için yapılan genel giderler’ ’safi kazancın tespitinde indirim olarak kabul edilmektedir.

Kurumların kendi ortakları, ilişkili kişiler arasında sayıldığından, şirket ortaklarına hizmetleri karşılığında olmak kaydıyla emsaline uygun olarak ödenen huzur hakkının kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınabileceğine cevaz verilmiştir. Başka bir ifadeyle, kurumun ilişkili kişi sayılan yönetim kurulu başkan veya üyelerine emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak yapılan mal veya hizmet alım ya da satım işlemlerinin transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebileceği için yönetim kurulu başkan veya üyelerine yapılacak huzur hakkı ödemelerinin kurumun mali yapısına uygun ve makul düzeyde olması gerekmektedir. Aksi durumda, KVK’nın 13.maddesinde belirtilen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtılması hakkındaki hükümlerin uygulanacağı ve emsaline göre fazla ödenen ücret tutarının kurum kazancının tespitinde gider olarak indirim konusu yapılamayacaktır.

Damga Vergisi Kanunu Açısından Değerlendirilmesi

488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (1) sayılı tablonun IV-1/b fıkrası uyarınca; “Maaş, ücret, gündelik, huzur hakkı, aidat, ihtisas zammı, ikramiye, yemek ve mesken bedeli, harcırah, tazminat ve benzeri her ne adla olursa olsun hizmet karşılığı alınan paralar (avans olarak ödenenler dahil) için verilen makbuzlar ile bu paraların nakden ödenmeyerek kişiler  adına açılmış veya açılacak cari hesaplara nakledildiği veya emir ve havalelerine tediye olunduğu takdirde nakli veya tediyeyi temin eden kâğıtlar’’ üzerinden binde 7,59 nispetinde damga vergisi ödenmektedir. Bu sebeple, yönetim kurulu başkan ve üyelerine yapılan brüt huzur hakkı tutarı üzerinden binde 7,59 nispetinde damga vergisi ödenmesi gerekmektedir.

Vergi Usul Kanunu Açısından Değerlendirilmesi

213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK’un) 238. maddesi uyarınca, GVK’ya göre ücret kabul edilen huzur hakkı ödemeleri için de “bordro’’ düzenlenmesi gerekmektedir.

Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu Açısından Değerlendirilmesi

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 4/b-3 maddesi uyarınca; Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan ortakları, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin komandite ortakları, diğer şirket ve donatma iştiraklerinin ise tüm ortakları kısa ve uzun vadeli sigorta uygulaması açısından sigortalı sayılmakta ve 4/b (Eski Bağ-Kur) kapsamında yer almaktadır. Başka bir deyişle; anonim şirketlerin yönetim kurullarında görev alan ortakları, 4/b sigortalısı sayıldığından ve hizmet akdine bağlı bir işçi-işveren ilişkisinden kaynaklanmadığı için bu kişilere ödenecek huzur hakkından sigorta primi kesilmeksizin bu kişiler adına her ay bordro düzenlenip gelir vergisi ve damga vergisi kesintisi yapılması gerekmektedir.

Bu arada bazı yönetim kurulu üyeleri hem şirket çalışanı olarak bordrolu gözükmekte hem de yönetim kurulu olarak kendilerine huzur hakkı ödemesi yapılmaktadır. Şirket çalışanı olduklarından dolayı zaten 4/a kapsamında aldıkları ücretten sigorta primi kesintisi yapılmaktadır. Dolayısıyla ayrıca almış oldukları huzur hakkı ödemeleri için herhangi bir sigorta kesintisi yapılmaması gerekmektedir.

Huzur hakkı uygulamalarında sıklıkla karşılaşılan hatalar, şirketlerin hem mali hem de hukuki yükümlülükler açısından riskle karşılaşmasına neden olabilir. Bu nedenle şu hususlara özellikle dikkat edilmelidir:

• Genel Kurul Kararı olmadan yapılan huzur hakkı ödemeleri geçersizdir. Mutlaka resmî karar alınmalı ve karar defterine kaydedilmelidir.
• Tutarlar belirlenirken emsal ücret analizi yapılmalıdır. Aksi takdirde, yüksek tutarlı ödemeler "örtülü kazanç dağıtımı" kapsamında incelenebilir.
• Aynı kişi hem huzur hakkı hem maaş alıyorsa, bu durumun bordrolarda açık şekilde gösterilmesi gerekir.
• Bordro sisteminde huzur hakkı ayrı kalem olarak muhasebeleştirilmeli, genel maaş bordrosuyla karıştırılmamalıdır.
• KVK ve GVK uyumu açısından yapılan ödeme ve kesintilerin şeffaf biçimde raporlanması önemlidir.

Parasal bir örnek ile değerlendirecek olursak;

Anonim şirket üç ortağına 2026 yılında 3 kez kar payı dağıtmış ve bu dağıtım nedeniyle ödediği stopaj da aşağıdaki gibi olsun.

	ÖDEME	BRÜT	NET	VERGİ
KAR PAYI ÖDEMESİ	NİSAN	8.882.990,02	7.550.541,52	1.332.448,50
	HAZİRAN	9.125.276,30	7.756.484,86	1.368.791,44
	EYLÜL	4.798.211,40	4.078.479,69	719.731,71
		22.806.477,72	19.385.506,07	3.420.971,65

Ancak 2027 yılında bu elde edilen gelirden Menkul Sermaye İradı beyanı yapılacaktır. Onu da ödeyeceğini varsayarsak;

2027 YILI MENKUL SERMAYE İRADI BEYANI
ORTAK	ORTAK A	ORTAK B	ORTAK C	TOPLAM
BRÜT KAR PAYI	8.723.478,90	7.041.499,41	7.041.499,41	22.806.477,72
%50 İSTİSNA	4.361.739,45	3.520.749,71	3.520.749,71	11.403.238,86
MATRAH	4.361.739,45	3.520.749,71	3.520.749,71	11.403.238,86
HES. GV.	1.409.108,81	1.114.762,40	1.114.762,40	3.638.633,60
ÖDENEN GV.	1.308.521,83	1.056.224,91	1.056.224,91	3.420.971,66
ÖDENECEK GV.	100.586,97	58.537,49	58.537,49	217.661,94
NET ELE GEÇEN	7.314.370,09	5.926.737,02	5.926.737,02	19.167.844,12

Bu durumda 3,420,971 TL muhsgk ile 217,661 TL de Menkul sermaye iradı ile beyan edilip ödeniyor.

Ortakların eline geçen tüm vergiler ödenmiş net tutar ise 19,167,884 TL.

Peki aynı tutarlar  ortaklara huzur hakkı olarak verilmiş olsaydı;

ORTAK	BRÜT MAAŞ	GELİR VERGİSİ	NET TUTAR
ORTAK A	8.723.478,90	3.130.696,00	5.592.782,90
ORTAK B	7.041.499,41	2.394.099,76	4.647.399,65
ORTAK C	7.041.499,41	2.394.099,76	4.647.399,65
	22.806.477,72	7.918.895,52	14.887.582,20

Tablo böyle olacaktı. Her ay bordro çıkacak ve o ayki muhsgk ile bu vergiler ödenecekti. Toplam Ödenecek gelir verisi 7,918,895 TL olacaktı. (Kar payı tutarına göre 4.280.261,92 daha fazla vergi ödenecekti)

Huzur hakkı ile ödenseydi, ortakların eline net 14,887,582 TL geçecekti. Oysa kar dağıtımında net tutar 19,167,844 TL’dir. Aradaki fark vergiye gidecekti.

Buradaki örnekte de görüldüğü üzere huzur hakkı yerine kar payı dağıtımı şirket ortakları açısından daha karlı bir işlemdir.

07.09.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.