Hüseyin Ergut
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Lisanslı SPK Uzmanı
smmm.hergut@gmail.com

Payları Borsa İstanbul (BİST)’te İşlem Gören Ortaklıklarda Kâr Dağıtım Esasları Nelerdir? ve Uygulaması Nasıl Yapılır?

Payları Borsa İstanbul A.Ş. (BİST)’te işlem gören ortaklıkların temel yükümlülüklerinden biriside Kar dağıtımına ilişkin esaslardır.

Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar

Ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Kâr dağıtım politikasında; kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağına, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranlarına ve bu oranların uygulanacağı hesap kalemine (örneğin net dönem kârı ya da sermaye) yer verilir. Kâr dağıtım politikasında, kâr payının nakit veya bedelsiz olarak dağıtılacağı hususunda da bilgi yer alır. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payını tam ve nakit olarak dağıtmaları zorunludur. Dağıtım işlemine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanmalıdır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir. Taksitli ödemede II-19.1’sayılı Kâr Payı Tebliği’nin 5. maddesinde yer alan hükümlere uyulur. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar taksitle kâr dağıtımı yapamaz.6102’sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.6362’sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 136.maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, payları halka arz yoluyla satılan bankaların dağıtacakları kâr payına ilişkin esaslar kendi özel mevzuatına tabidir. Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabilecektir. Bir başka deyişle, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarıdır. Tebliğin 7.maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr  payı dağıtım muafiyetine ilişkin hesaplamada, yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir dönem karının Kurulumuz düzenlemeleri uyarınca düzenlenen finansal tablolar üzerinden hesaplanan birinci kâr payı tutarından düşük olması durumunda, yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir dönem karının da dikkate alınması gerekmektedir.

Halka açık anonim ortaklıkların kâr payı ile kâr payı avansı dağıtımına, kâr payının korunmasına ve kâr dağıtım politikasının belirlenmesine ilişkin usul ve esaslar II.19-1’sayılı kâr Payı Tebliği ile düzenlenmiştir. Ayrıca şirketlerin kâr dağıtım tablolarını mevzuata uygun hazırlayabilmesini teminen Kurulumuz internet sitesinde Kar Payı Rehberi yayınlanmış olup, kâr payı dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar ile ortaklıkların kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin olarak söz konusu rehber incelenebilir.

-Kâr dağıtım politikası: Halka açık anonim ortaklıklar kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Halka açık anonim ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir: a) Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı, b) Kâr payının ödenme şekli, c) Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı, ç) Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar. Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmasının istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

-Kâr payı dağıtım esasları: Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Kâr payının taksitle ödenmesi halinde Kâr Payı Tebliği'nde konuya ilişkin belirtilen hususlara uyulması zorunludur. Kâr payı dağıtımına ilişkin olarak, ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır. Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabilecektir. Bir başka deyişle, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarıdır. Payları borsada işlem gören ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği Kurulca belirlenen kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı tablosu ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.

-Bağışlara ilişkin esaslar: Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şart olup, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda, genel kurulca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili hesap dönemi içinde yapmış olduğu bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Yapılacak bağış ve ödemelerin, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulması ve olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir.

Kâr Payı Dağıtımı

Halka açık anonim ortaklıkların kârlarını dağıtım esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 Sayılı Kâr Payı Tebliği ile düzenlenmiştir. Buna göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtırlar. Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir.

 I)Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı.

 II) Kâr payının ödenme şekli (nakden, pay senedi olarak dağıtma, belli oranda nakit belli oranda pay senedi gibi).

 III) Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı.

 IV) Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak kâr paylarını,

-Tamamen nakden dağıtma,

-Tamamen pay olarak dağıtma,

-Belli oranda nakit belli oranda pay olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma,

-Nakit ya da pay olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakmada serbesttir.

Ancak, ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

(SPK)’mevzuatına göre halka açık şirketlerde kar dağıtımı, Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK)19.maddesi ve ilgili Kâr Payı Tebliği (II-19.1) çerçevesinde düzenlenir. Halka açık şirketler, finansal tablolarındaki karlar üzerinden nakden Kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı dağıtımına ilişkin genel esaslar bu mevzuatta belirlenir. Kâr payı avansı dağıtımı, (SPK) mevzuatına göre belirli kurallara tabidir ve şirketin finansal durumu, kar durumu ve genel kurul kararlarına bağlıdır. Yasal düzenlemeler çerçevesinde, kâr payı avansı dağıtımıyla ilgili temel esaslar şunlardır:

Kâr Payı Avansı Dağıtımıyla İlgili Esaslar

I) Sadece kar etmiş şirketler kâr payı avansı dağıtabilir. Yani, şirketin dağıtım öncesi finansal tablolarında net kar bulunmalıdır.

II) Önceki dönem zararlarının karşılanması veya varsa yasal yedek akçelerin ayrılması gerekir. Bu nedenle, dağıtım yapılmadan önce şirketin kar durumu dikkatle incelenir.

III) Kâr payı avansı dağıtım sıklığı:

-(SPK) düzenlemelerine göre, kâr payı avansı sadece iki taksitte dağıtılabilir, yani yılda en fazla iki kez kâr payı avansı dağıtımı yapılabilir.

-Bu, genellikle ilk taksit genellikle yıl ortasında, ikinci taksit ise yıl sonunda veya kapanış döneminde yapılır.

I)Genel kurul onayı:

-) Kâr payı avansı dağıtımı, genel kurul kararına tabidir ve ortakların onayı alınmalıdır.

-Dağıtım kararı, şirketin finansal tablolarına ve kar durumuna göre alınır.

a) Hazır finansal durum ve finansal raporlar:

-Dağıtım öncesinde, şirketin finansal durumunu gösteren raporlar ve tertipler göz önüne alınır.

II)Yasal limitler:

-Dağıtılan kâr payı avansı şirketteki likidite ve finansal sürdürülebilirlik açısından uygun olmalı.

Ortakların Kar Payı Hakları ve Öncelikleri:

I)Kârın Paylaştırılması: Şirket, finansal tablolarında görülen net kar üzerinden önce Vergi Usul Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen yasal yükümlülükleri karşılar. Daha sonra kalan tutar, genel kurul kararıyla Kâr payı olarak dağıtılır.

II)Yasal ve Paylara İlişkin Öncelik:

-Yasal yasal paylar: Bazı ortaklara veya pay türlerine göre öncelikli haklar olabilir. Örneğin, imtiyazlı pay sahiplerinin özel hakları bulunabilir.

-İmtiyazlı pay sahipleri: Eğer şirketin imtiyazlı pay sahipleri varsa, bu pay sahipleri, kar payı dağıtımında öncelikli olabilir. Bu, şirket esas sözleşmesinde belirtilir.

I)Genel Kurul Kararı:

-Kâr payı dağıtımı, genel kurulun kararlaştırdığı oran ve şekle göre yapılır. Aynı zamanda, yasal düzenlemeler ve esas sözleşmedeki hükümler göz önünde bulundurulur.

-Pay sahiplerinin kâr paylarını alma sırası ve önceliği, esas sözleşme ve imtiyazlı payların haklarına göre belirlenir.

II)Yasal Sınırlamalar:

-İşletmenin finansal durumuna göre, zararların karşılanması ve yasal yedek akçelerin oluşturulması gibi yükümlülükler nedeniyle, tüm karların dağıtılması zorunlu değildir.

-Yasal yedek akçe ve ihtiyat akçeleri ayrıldıktan sonra kalan kar dağıtılır.

SONUÇ

(SPK) mevzuatına göre, Kâr payı avansı en fazla yılda iki kez ve genel kurul onayı ile dağıtılabilir. Ayrıca, dağıtım yapmadan önce şirketin finansal durumu ve kar durumu dikkatlice değerlendirilir. İlgili mevzuatta, özellikle II-19.1’Sayılı Tebliğ ve Serbest Piyasa ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri de dikkate alınmalıdır. Kâr dağıtımında ortakların önceliği bulunmaktadır. (SPK) mevzuatı ve ilgili düzenlemeler, Kâr payı dağıtımı sırasında ortakların haklarını güvence altına almayı amaçlar ve şu temel ilkeleri içerir: genel olarak, şirket Kâr payı dağıtırken, paylara ilişkin öncelik sırasını ve hakları esas sözleşme ve imtiyazlı paylar belirler. Bununla birlikte, şirketin finans durumu ve yasal yükümlülükler gözetilerek dağıtım yapılır. Kâr payı dağıtımına ilişkin temel düzenleme ve esaslar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği" ile belirlenmiştir. Bu tebliğ, şirketlerin kâr payı dağıtımıyla ilgili usul ve esasları detaylandırmaktadır.

Kaynakça:

-Spk.gov.tr

-Borsa İstanbul A.Ş.

-Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II-19.1 Sayılı Tebliğ

-Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

-6102’sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)

18.06.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.