Mehmet Ali Özsoy
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
ozsoymali@hotmail.com

Şirketlerin Geçmiş Yıl Zararlarının Ortaklar Tarafından Karşılanmasının Vergisel ve Muhasebesel Boyutu

Muhterem okurlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesine göre, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının veya üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması durumunda, yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırmakla yükümlüdür. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmediği takdirde şirketin kendiliğinden sona ereceği Türk Ticaret Kanunu’nda hükme bağlanmıştır. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan fazla olması halinde, toplanan genel kurul sermaye azaltımına, sermayenin artırılmasına veya sermayenin tamamlanmasına karar verebilmektedir. Şirketler açısından, özellikle "sermayenin tamamlanması" kurumlar vergisi ve KDV karşısında dikkatle ele alınması gereken teknik bir süreçtir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) Kapsamında Sermaye Tamamlama Süreci

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesinde, son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulunun, genel kurulu hemen toplantıya çağıracağı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunacağı, son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurulun, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirketin kendiliğinden sona ereceği hükme bağlanmıştır.

Konuya ilişkin açıklamaların yapıldığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin;

Genel kurulun toplantıya çağrılması" başlıklı 5 inci maddesinde,

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul" başlıklı 7 nci maddesinde,

Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

b) Sermayenin tamamlanmasına,

c) Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin tamamlanması başlıklı 9 uncu maddesinde de,

Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.

(2) Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limited şirketler bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz.

(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Açıklamalarına yer verilmiştir.

• Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi durumunda, her ortak zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda ödeme yapmakla yükümlü hale gelir ve ortaklar verdikleri bu parayı geri alamazlar.
• Yapılan bu ödemeler bir sermaye konulması, şirkete borç verilmesi veya gelecekte yapılacak bir sermaye artırımı için avans niteliği taşımaz; bu ödemeler tamamen karşılıksızdır.
• Ortaklar tarafından bilanço zararlarını kapatmak amacıyla getirilen bu ödemeler, öz kaynaklar içerisinde yer alan "sermaye tamamlama fonu" hesabında toplanarak takip edilir.
• Oluşturulan sermaye tamamlama fonu, yalnızca zararların mahsup edilmesi amacıyla kullanılabilir.

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Yönünden Değerlendirme

Uygulamada mizan incelemeleri ve kurumlar vergisi beyannamesi hazırlık süreçlerinde karşılaşılan en kritik nokta, ortaklarca aktarılan paranın gelir yazılıp yazılmayacağıdır.

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, TTK'nın 376 ncı maddesine istinaden sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde, ortaklar tarafından aktarılan bu tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmamaktadır.
• Ancak genel kurul tarafından 6102 sayılı Kanunun 376 ncı maddesi uyarınca resmi bir sermayenin tamamlanması kararı alınmamış olması halinde, ortaklar tarafından şirkete aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınarak vergilendirilmesi gerekmektedir. Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri ve dönemsellik ilkesi gereği, karar alınmaksızın yapılan aktarımlar doğrudan kurum kazancına dahil edilir.
• Ayrıca Kurumlar Vergisi Kanununun 9 uncu maddesi gereğince, her yıla ait tutarların ayrı ayrı gösterilmesi ve beş yıldan fazla nakledilmemesi koşuluyla, geçmiş yılların beyannamesinde yer alan zararlar kurum kazancından indirilebilir.

Katma Değer Vergisi (KDV) Kanunu Yönünden Değerlendirme

3065 sayılı KDV Kanununun 1 inci, 20 nci ve 24 üncü maddeleri çerçevesinde, şirket bilanço zararlarının sermayeyi tamamlamak amacıyla ortaklar tarafından karşılanması (zararın ortaklarca paylaşılması veya üstlenilmesi) işlemi bir mal teslimi veya hizmet ifası olarak değerlendirilmemektedir. Aynı zamanda bu işlem bir finansman temini de sayılmadığından, ortakların şirkete aktardığı bu tutarlar KDV'nin konusuna girmemektedir.

Muhasebe İşleyişi ve Finansal Raporlama Standartları

Mali müşavirlik pratiğinde, söz konusu fonların Tek Düzen Hesap Planına (TDHP) entegrasyonu ana hesap bazında titizlikle yapılmalıdır. TTK 376 kapsamında usulüne uygun karar alındığında, nakit girişi "100 Kasa / 102 Bankalar" hesabına borç, özkaynaklar altındaki "529 Diğer Sermaye Yedekleri (Sermaye Tamamlama Fonu)" hesabına alacak kaydedilmelidir. Fonun zararla mahsubu aşamasında ise "529 Diğer Sermaye Yedekleri" hesabı borçlandırılarak "580 Geçmiş Yıllar Zararları" hesabı ile kapatılır.

Finansal tabloların TFRS 9 standartları ve VUK değerleme ölçüleri baz alınarak hazırlanması sırasında, usulüne uygun alınmış kararlara dayanan sermaye tamamlama ödemeleri hiçbir surette gelir tablosu (600'lü hesaplar) ile ilişkilendirilmemeli, doğrudan bilançonun özkaynak yapısında çözümlenmelidir. Aksi takdirde, hem ticari kârın yanlış hesaplanmasına hem de yersiz kurumlar vergisi tahakkukuna sebebiyet verilecektir.

Sonuç

Burada kritik ayrım, ortak tarafından şirkete aktarılan tutarın kendisinden çok aktarımın hangi hukuki sebebe dayandığı.

Aynı ekonomik hareket, yani ortağın şirket zararını karşılamak üzere kaynak aktarması, TTK 376 kapsamında usulüne uygun bir sermayenin tamamlanması kararına dayanıyorsa kurum kazancının dışında; böyle bir karar bulunmuyorsa kurum kazancının tespitinde dikkate alınabilecek bir sonuca dönüşüyor.

Bu oldukça çarpıcı. Çünkü ekonomik öz aynı görünmesine rağmen vergisel sonuç hukuki kurguyla değişiyor. Uygulamada asıl risk de sanırım burada: Muhasebe kaydından önce genel kurul kararının içeriği, zamanlaması ve ödemenin bu kararla açık biçimde ilişkilendirilmesi önem kazanıyor.

Kaynaklar

• Türk Ticaret Kanunu
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliği
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (6 ncı maddesi)
• 3065 sayılı KDV Kanunu (1, 20 ve 24/c maddeleri)

05.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.