Nuri Kulcur
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
nuri@nkmalimusavirlik.com.tr

Reşit Olmayan Çocuğa Şirket Hissesinin Kalması: Hukuki Durum, Yükümlülükler ve Uygulamalar

1. Giriş

Miras yoluyla reşit olmayan bir çocuğa şirket hissesi kalması, hem medeni hukuk hem de ticaret hukuku açısından önemli hukuki meseleler doğurur. Çocuklar (18 yaş altı bireyler) "sınırlı ehliyetsiz" kabul edildiği için, hisselerin malvarlığına geçmesi doğrudan olurken, bu hisseler üzerinde serbest tasarruf hakları söz konusu değildir. Bu makalede, reşit olmayan çocuğun şirket hissesine sahip olması durumunda ortaya çıkan hukuki durumlar, yükümlülükler ve uygulamalar detaylı şekilde ele alınacaktır.

2. Temel Hukuki Durum

2.1. Mirasla Hisse Edinimi

Reşit olmayan bir çocuk, Türk Medeni Kanunu (TMK) md. 599 gereğince mirasın açılmasıyla birlikte yasal olarak mirasçı sıfatını kazanır ve miras payı doğrudan malvarlığına intikal eder. Şirket hissesi de bu kapsamdaki bir malvarlığı unsurudur.

TMK md. 599: "Miras, mirasçılara kanun gereği kendiliğinden geçer."

2.2. Hukuki Ehliyet ve Temsil

TMK md. 9-10'a göre, reşit olmayanlar sınırlı ehliyetsiz sayılır. Bu nedenle, çocuğun malvarlığındaki şirket hisseleri üzerinde:

• Veli (ebeveyn) ya da
• Vasi (mahkeme tarafından atanan temsilci)

aracılığıyla işlemler yapılabilir.

Velayet hakkı, TMK md. 335-351 arasında düzenlenmiştir. Eğer veli bulunmuyorsa, TMK md. 403 vd. gereğince vasi atanması gerekir.

3. Şirket Türlerine Göre Durum

3.1. Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)

• Çocuğa kalan pay, onun malvarlığına geçer.
• Genel Kurul toplantılarında veli/vasi çocuğu temsilen katılır.
• Pay devirleri (satış gibi) için Sulh Hukuk Mahkemesi'nden izin alınması gerekir (TMK md. 462/8).
• Şirket sözleşmesinde pay devir kısıtlamaları varsa (örneğin onay şartı), bu ayrıca dikkate alınır.

3.2. Anonim Şirket (A.Ş.)

• Pay senetleri veya nama yazılı hisse senetleri çocuğun olur.
• Genel Kurul toplantılarında veli/vasi çocuğu temsil eder.
• A.Ş.'lerde pay devirleri genellikle serbesttir; ancak yine de büyük işlemler için mahkeme izni gerekebilir (TTK md. 489).

4. Velinin/Vasinin Yetkileri ve Mahkeme İzni

Veliler, reşit olmayan çocuğun malları üzerinde tasarruf ederken "olağan yönetim işleri" dışındaki önemli tasarruflar için mahkeme iznine tabidir (TMK md. 462/8).

Örneğin:

• Şirket hissesinin satılması,
• Hisselerle ilgili taahhüt altına girilmesi,
• Sermaye artırımında yeni ödeme taahhütleri,

için mutlaka Sulh Hukuk Mahkemesi'nden izin alınmalıdır.

Ebeveynler mahkeme kararsız bu tür işlemleri yaparsa, ileride iptal davası riski bulunur (TMK md. 451).

5. Vergisel Yükümlülükler

• Çocuğun hissesinden doğan gelir (kâr payı, temettü vb.) veli/vasi tarafından beyan edilir.
• Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi'nde gösterilir (GVK md. 2, md. 86).

6. Örnek Mahkeme ve Yargıtay Kararları

• Yargıtay 2. Hukuk Dairesi, 2016/9374 E., 2017/5273 K.: "Reşit olmayan çocuğun malvarlığındaki tasarruflar üzerinde mahkeme izni zorunludur."
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9372 E., 2017/1193 K.: "Limited Şirket payının miras yoluyla intikali halinde, reşit olmayan mirasçı genel kurulda veli tarafından temsil edilir."

7. Velinin Menfaate Aykırı Davranması Halinde Kayyum Atanması

Eğer veli, reşit olmayan çocuğun menfaatlerini koruyamaz veya çocuğun malvarlığını zarara uğratacak davranışlarda bulunursa, ilgili akrabalar (örneğin dede, amca, hala) Sulh Hukuk Mahkemesi'ne başvurarak kayyum atanmasını talep edebilirler.

TMK md. 342: Velayet görevini gerektiği gibi yerine getirmeyen veli hakkında mahkeme tarafından önlem alınır.

TMK md. 427: Kendi adına işlem yapamayan veya temsilcisi tarafından zarar gören küçükler için mahkeme kayyum atar.

Mahkeme, çocuğun çıkarlarını koruyacak şekilde kayyum tayin ederek, şirket hisselerinin doğru yönetilmesini sağlar.

8. Sonuç ve Değerlendirme

Reşit olmayan bir çocuğa şirket hissesi kalması halinde:

• Hisse doğrudan çocuğun malvarlığına geçer.
• Veli/vasi adına işlem yapılır.
• Büyük tasarruflar için mahkeme izni gerekir.
• Veli menfaate aykırı davranırsa kayyum atanabilir.
• 18 yaşını dolduran çocuk hissesi üzerinde tam tasarruf hakkı kazanır.

9. Kaynakça

• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)
• Yargıtay 2. ve 11. Hukuk Daireleri kararları

07.05.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.