Mehmet Mürsel Saçan
Yeminli Mali Müşavir
E. Vergi Başmüfettişi
mmsmursel@yandex.com

Ortak, Şirkete Döviz Olarak Borç Verebilir Mi?

Türkiye’de şirketlerin finansmana erişim imkanları son yıllarda giderek daralmış durumda. Banka kredilerine ulaşmanın zorlaştığı, maliyetlerin yükseldiği bu ortamda, ortakların şirkete sağladığı kaynaklar daha da kritik hale geldi. Ancak burada dikkat çeken bir husus var. Ortakların sağladığı bu kaynakların döviz cinsinden olup olamayacağı. İşte tam da bu nokta hem mevzuattaki değişiklikler hem de idarenin farklı dönemlerdeki uygulamaları nedeniyle önemli bir tartışma konusu olarak karşımıza çıkıyor.

2018: Dövizle Sözleşme Yasağı

13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar’da önemli bir değişiklik yapıldı. Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli sözleşmelerde döviz veya dövize endeksli bedel belirlenmesi yasaklandı.

Bu değişikliğin ardından şirket ortaklarının şirkete döviz olarak borç vermesi gri bir alan haline geldi. Zira ortaktan sağlanan bu finansman bir sözleşme kapsamında mı yoksa kredi olarak mı değerlendirlmeliydi? Eğer sözleşme kabul edilirse, bu işlem 32 sayılı Karara aykırı bir sonuç doğurabilecekti.

YARGI: Ortaktan Alınan Borç İlişkisi Sözleşme Kapsamında Değil

Belirsizlik kısa sürede yargıya taşındı. Mahkemeler, ortakların şirkete döviz cinsinden borç vermesini bir sözleşme kapsamında değerlendirmedi. Dolayısıyla bu işlemlerin 32 sayılı Karar’ın 4/g maddesi ve 2018-32/52 sayılı Tebliğ kapsamında yasaklı bir işlem olmadığına hükmedildi. Bu yaklaşım, şirketler açısından o dönemde bir rahatlama sağladı.

2021: Mali İdarenin Görüşü

Hazine ve Maliye Bakanlığı da 25.02.2021 tarihli ve E.86766257-010.99-116665 sayılı yazısıyla konuya açıklık getirdi. Bakanlık, ortaklardan, iştiraklerden veya bağlı ortaklıklardan döviz cinsinden ya da dövize endeksli borç alınmasının veya verilmesinin döviz sözleşmesi olarak değil, döviz kredisi kullanımı/kullandırımı olarak değerlendirilmesi gerektiğini belirtti. Ayrıca, döviz kredilerinin Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 2008-32/34 sayılı Tebliğ’in 8. maddesi kapsamında olmadığı ifade edildi. Bu noktada Yargı ve Mali İdare aynı görüşte birleşmiş oldu.

2022: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kısıtlaması

Fakat bu uyum uzun sürmedi. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Şubat 2022’de Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde değişiklik yaptı. Yeni düzenlemeye göre, Türkiye’de yerleşik kişiler yalnızca bankalar ve finansal kuruluşlardan döviz kredisi temin edebilecek, bir firmanın başka bir firmaya döviz kredisi kullandırması mümkün olmayacaktı. Böylece grup içi borçlanmalarda dahi döviz kullanımının önü kapatıldı ve borçlanmaların Türk Lirası üzerinden takip edilmesi zorunlu hale geldi.

Son Durum

Bugün geldiğimiz noktada, ortağın şirkete döviz cinsinden borç vermesi ve döviz olarak tahsil etmesi TCMB genelgesine göre artık mümkün değil. 2018’de başlayan belirsizlik, yargı kararları ve Mali İdarenin açıklamalarıyla bir süre esnek ilerlese de, TCMB’ nin 2022 yılındaki düzenlemesi ile tablo netleşti. Şirketlerin, ortaklarından doğacak finansman ihtiyaçlarını döviz cinsinden değil, Türk Lirası üzerinden karşılamaları gerekmektedir.

Tabi bu durum, kanaatimizce ortağın şirkete döviz cinsinden finansman sağlayamayacağı anlamına gelmiyor. Ancak burada dikkat edilmesi gereken husus, döviz olarak sağlanan finansmanın takibi ile geri ödemesinin Türk Lirası üzerinden yapılmasıdır. Bununla birlikte, söz konusu ödemeler bazı durumlarda vergisel açıdan risk oluşturabilmekte, özellikle örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kapsamında risk oluşturabilmektedir. Bu nedenle, borcun verildiği tarih itibarıyla bu sürecin vergi güvenlik müesseselerini göz önünde bulundurarak titizlikle izlenmesi gerekmektedir.

Bu durumu örnek yardımıyla açıklayalım.

ÖRNEK-1:

Ortak, şirkete 3 ay vadeli 100.000 USD borç versin. Vade sonunda, yine 100.000 USD karşılığı tutarı TL olarak geri almak istesin. Borç verildiği tarihte kur 1 USD = 40 TL, vade tarihinde ise kur 1 USD = 45 TL olsun.

Şirketin dönem başı öz sermayesinin 2.000.000 TL, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen bankalarca açılan ticari kredilere uygulanan ağırlıklı ortalama ve/veya iç emsal faiz oranının üç aylık %15 olduğunu kabul edelim. Ortağın, bu şirkete ortaklık dışında gelir kazandırıcı başka bir faaliyette bulunmadığını, şirketin ortaktan döviz olarak sağladığı finansmanı aynı gün ticari ödemesinde kullandığını varsayalım.

- Borç: 100.000 USD

- Borcun verildiği tarihte kur: 1 USD = 40 TL → 4.000.000 TL

- Vade sonunda kur: 1 USD = 45 TL → 4.500.000 TL

- Kur farkı (faiz gideri): 500.000 TL

- Emsal Faiz Tutarı: 4.000.000 TL * %15 = 600.000 TL

Burada şirket tarafından ortağa ödenen faiz (kur farkı) 500.000 TL olup, emsal faiz tutarının altında kalmaktadır. Dolayısıyla, KVK md.13 uyarınca transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yönünden eleştirilecek bir husus bulunmamaktadır. Ayrıca borç tutarı, şirketin dönem başı öz sermayesinin üç katı olan 6.000.000 TL’nin altında kaldığı için KVK md.12 kapsamında örtülü sermaye hükümleri bakımından da sorun görülmemektedir. Finansman gider kısıtlaması yönünden ise gerekli hesaplamaların yapılması gerektiği tabiidir.

ÖRNEK-2:

Şimdi örneği değiştirelim. Vade tarihinde 1 USD= 47 TL olduğunu varsayalım.

Bu durumda vade tarihi itibariyle tablo aşağıdaki gibi olacaktır.

- Borç: 100.000 USD

- Borcun verildiği tarihte kur: 1 USD = 40 TL → 4.000.000 TL

- Vade sonunda kur: 1 USD = 47 TL → 4.700.000 TL

- Kur farkı (faiz gideri): 700.000 TL

- Emsal Faiz Tutarı: 4.000.000 TL * %15 = 600.000 TL

Bu durumda ödenen faiz mahiyetindeki kur farkı 700.000 TL’dir. Emsal faiz tutarı ise 600.000 TL olarak hesaplanmaktadır. 100.000 USD borç karşılığında ödenen faiz (kur farkı) emsal faizin tutarının üzerinde gerçekleşmiştir. Bu nedenle 100.000 TL, KVK md.13 kapsamında transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı sayılacak ve hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı (dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar) olarak değerlendirilecektir. Ayrıca bu tutar KVK 11/1-c maddesi uyarınca KKEG niteliğindedir.

Görüleceği üzere, Örnek 1’de ortak şirkete döviz olarak borç verdi ve vade sonunda yine aynı döviz karşılığını TL olarak geri aldı. Örnek 2’de ise döviz karşılığı tutarın tamamını almak istediğinde, vergi güvenlik müessesesi (transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümleri) devreye girdi. Yalnız burada yapılan değerlendirmeler, örtülü sermaye şartlarının oluşmadığı varsayımı altında yapılmıştır. Eğer borç tutarı, herhangi bir tarihte mükellef kurumun dönem başı öz sermayenin üç katını aşmış olsaydı, bu durumda ayrıca KVK md.12 kapsamında örtülü sermaye hükümleri yönünden de ayrı bir değerlendirme yapılması gerekecekti.

Sonuç olarak, gerek döviz cinsinden borcun verilmesi gerekse TL olarak geri ödeme aşamasında izlenecek yöntem, yalnızca finansal açıdan değil vergisel güvenlik müesseseleri bakımından da titizlikle ele alınmalıdır. Zira hem transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hem de örtülü sermaye hükümleri, farklı tarihlerde ve farklı koşullarda devreye girebilecek olup, şirketin ileride herhangi bir sıkıntıyla karşılaşmaması için sürecin baştan itibaren dikkatle izlenmesi gerekmektedir.

03.09.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.