Ahmet Acar
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
hmtacar37@gmail.com

Mevzuatın Arasında Kaldık! SPK Nitelikli Yatırımcı Limitini Artırdı, Bizim 549'daki GSYF İndirimleri Ne Olacak?

Özellikle Teknokent ve Ar-Ge firmaları başta olmak üzere birçok mükellefimiz 2025 yılı Kurumlar Vergisi beyannamesini verirken VUK'un 325/A maddesi kapsamında girişim sermayesi fonu ayırarak vergi matrahından indirim yaptı.

Ayırılan bu tutarların 31.12.2026 tarihine kadar Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına (GSYF) veya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına (GSYO) yatırılması gerekiyordu. Ancak bir çok şirket, beyanname öncesinde yatırım işlemini tamamlayamadığı için tutarları 549 Özel Fonlar hesabında takip ederek daha sonra yatırım yapmayı planladı.

Tam da bu süreçte SPK, 26.10.2026 tarihli kararıyla nitelikli yatırımcı şartlarını değiştirdi. Talebe dayalı profesyonel müşteri kabulünde aranan finansal varlık tutarı 10 milyon TL'den 50 milyon TL'ye, işlem hacmi şartı ise 5 milyon TL'den 25 milyon TL'ye yükseltildi. Ayrıca GSYF ve GYF alımlarında uygulanan i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararı ile getirilen istisna da kaldırıldı. Böylece GSYF yatırımı yapmak isteyen yatırımcılar da genel nitelikli yatırımcı kriterlerine tabi hale geldi.

Böylece daha önce fon yatırımı yapabilen bazı şirketler açısından yeni bir sorun ortaya çıktı.

Pratik Sıkıntı Nerede Başlıyor?

Nisan 2026'da indirimini yapan ancak henüz GSYF alımını tamamlamayan şirketleri düşünelim. Şirket, fon ayırdığı tarihte yürürlükte olan düzenlemelere göre yatırım yapabilecek durumdayken, sonradan değişen SPK kriterleri nedeniyle yatırım yapamaz hale gelebiliyor.

Yıl sonu yaklaşıyor. Mükellef yatırım yapmak istiyor ancak yeni şartları karşılayamadığı için fon alımı gerçekleştiremiyor. Burada ortaya çıkan sorun, tamamen mükellefin kontrolünde olmayan bir düzenleme değişikliğinden kaynaklanıyor.

Peki Yatırım Yapılamazsa Vergi Tarafında Ne Olacak?

Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 10.4.3 bölümünden önce VUK'un 325/A maddesine bakmak gerekiyor.

Kanun, ayrılan fonun süresi içerisinde yatırıma dönüştürülmemesi halinde indirim nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergilerin gecikme faiziyle birlikte tahsil edilmesini öngörüyor.

Ancak burada önemli bir ayrım var. Yatırımın hiç yapılmaması ile yatırım yapıldıktan sonra fonun amacı dışında kullanılması aynı durum değil. Bu nedenle amacı dışında kullanıma ilişkin vergisel sonuçları doğrudan yatırımın hiç yapılmaması durumuna uygulamak doğru olmayacaktır.

Uygulamada özellikle şu konuların açıklığa kavuşturulması gerekiyor:

• Geçmiş beyanname düzeltilecek mi? Yatırımın süresinde yapılmaması halinde indirim nedeniyle eksik tahakkuk eden verginin tahsili gündeme gelecektir. Bunun hangi tarhiyat ve beyan işlemiyle yapılacağı ayrıca değerlendirilmelidir.
• 549 hesabı nasıl kapatacağız? Fon hesabının muhasebe kaydıyla kapatılması, doğrudan 2026 yılı beyannamesinde KKEG oluşturulacağı anlamına gelmez.
• Zarar mahsubu yapılabilir mi? Fonun amacı dışında kullanılması halinde uygulanan zarar mahsubu kısıtlamasının, hiç yatırım yapılmaması durumuna doğrudan uygulanması doğru görünmemektedir.
• Vergi ziyaı cezası kesilecek mi? Mükellefin yatırım yapma iradesi bulunmasına rağmen sonradan değişen SPK düzenlemesi nedeniyle yatırımını gerçekleştirememesi ceza yönünden ayrıca değerlendirilmelidir.
• Gecikme faizi ne olacak? VUK 325/A gecikme faizi uygulanmasını öngörmektedir. Ancak başlangıç ve bitiş tarihlerinin ilgili vergi vadeleri ve tarhiyat hükümleri dikkate alınarak belirlenmesi gerekir.

Konuyu Bir Örnekle Açıklayalım

(X) Ltd. Şti. 2025 yılı kazancından 1.000.000 TL girişim sermayesi fonu ayırmış ve Nisan 2026'da verdiği beyannamede indirim konusu yapmıştır.

Şirket, fon ayırdığı tarihteki düzenlemelere göre GSYF yatırımı yapabilecek durumdadır. Ancak 26.10.2026 tarihli SPK kararı sonrasında yeni şartları karşılayamadığı için yatırımını gerçekleştirememiştir.

Bu durumda VUK 325/A kapsamında, indirim nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen verginin gecikme faiziyle birlikte tahsili gündeme gelecektir. Ancak 1.000.000 TL'nin doğrudan 2026 yılı kurum kazancına eklenmesi ve yeniden vergilendirilmesi gerektiği sonucuna hemen ulaşılmamalıdır.

Kanaatimizce burada mükellefin iradesi dışında ortaya çıkan bir durum söz konusudur. Şirket, fon ayırdığı ve indirimden yararlandığı tarihte yürürlükte olan düzenlemelere güvenerek hareket etmiştir. Ancak sonradan değiştirilen nitelikli yatırımcı kriterleri nedeniyle yatırımını tamamlayamaz hale gelmiştir.

SPK'nın kendi yetki alanında yatırımcı kriterlerini değiştirmesi elbette mümkündür. Ancak bu değişikliğin daha önce fon ayırmış ve yatırım sürecini başlatmış mükellefler üzerindeki etkisi de dikkate alınmalıdır.

Bence bu konuda Gelir İdaresi Başkanlığı ve SPK tarafından ortak bir değerlendirme yapılarak geçiş sürecine ilişkin açıklayıcı bir düzenleme getirilmesi gerekiyor. Aksi halde mükellefler, kendi kontrolleri dışında gelişen bir durum nedeniyle ilave vergi yüküyle karşılaşabilecektir.

Kaynakça

• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, madde 325/A.
• 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği.
• SPK'nın 26.10.2026 tarihli nitelikli yatırımcı duyurusu.
• SPK i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararı.

06.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.