Güray Öğredik
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
Forvis Mazars
gogredik@mazarsdenge.com.tr

Örtülü Sermaye Faizlerinde İştirak Kazancı İstisnasının Hesaplanması ve İndirimli Kurumlar Vergisi Uygulamalarının Etkisi

1. GİRİŞ

Örtülü sermaye kapsamında borç kullanan şirketin matrahı oluşmadıysa borç veren şirketin iştirak kazancı istisnası kapsamında düzeltme yapamayacağını Maliye İdaresi özelgelerinde yıllardır belirtmiştir. Danıştay'ın geçmişte farklı kararları olsa da gelinen son noktada Danıştay VDDK da içtihat değişikliği yaparak Maliye ile aynı görüşü benimsemiştir. Danıştay VDDK E.2024-757 / K.2025-115 sayılı ve 19/03/2025 tarihli kararında içtihat değişikliğine gidildiğini açıkça belirtmiştir.

Peki, borç kullanan kurumun KVB'sinde vergi yükü genel orandan daha düşük ise bu durumda beyan ettiği matrah miktarı doğrudan borç veren kurum tarafından iştirak kazancı istisnası hesaplamasında dikkate alınabilir mi? Diğer bir ifadeyle, borç kullanan şirketin toplam matrahı KVK 32/A, KVK 32/7 veya KVK 32/8 gibi çeşitli indirimli orana tabi matrahların toplamından oluşuyorsa (ve vergi yükü oranı mesela %12’lere kadar iniyorsa) ya da borç kullanan şirketin kurumlar vergisi hesaplamasında KVK 32/C kapsamında asgari kurumlar vergisi matrahı esas alınmışsa ve dolayısıyla fiili kurumlar vergisi yüküne esas oran %10 ise, örtülü sermaye kapsamında olan bu şirkete borç veren ilişkili taraf şirket, verdiği borç için ve kayıtlarına aldığı faiz gelirinin istisna olacak kısmını nasıl hesaplayacaktır?

2. ÖRNEK ÖZELGE

Konumuz için emsal olan özelge, Ankara Defterdarlığı’nın 03.10.2024 - E-38418978-299[03-2023/40] sayılı ve “Örtülü sermayeye bağlı düzeltme işlemlerinde indirimli kurumlar vergisi oranının durumu” konulu özelgesidir.

Örtülü sermaye kapsamındaki borç kullanan şirketin kazançlarına sırasıyla %4,4 ve %4,6 indirimli kurumlar vergisi oranlarını uyguladığı belirtilmiş ve örtülü sermaye uygulamasında borç veren şirket tarafından yapılacak düzeltme işleminde, %4,4 ve %4,6 oranlarında hesaplanan kurumlar vergisine denk gelen kurumlar vergisi matrahının mı yoksa örtülü sermaye kapsamında KKEG olarak dikkate alınan tutarların mı dikkate alınacağı hususunda görüş talep edilmiştir.

Özelgede ilgili mevzuat maddelerine yer verildikten sonra sonuç kısmında aşağıdaki görüş açıklanmıştır:

“Örtülü sermaye kapsamında finansman kullandıran şirketiniz tarafından yapılacak düzeltmede, örtülü sermaye kullanan kurumun ödediği vergilerin dikkate alınması suretiyle iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alınacak tutarın hesaplanması gerekmektedir.”

3. DEĞERLENDİRME VE ÖRNEK HESAPLAMALAR

Bu özelge nasıl anlaşılmalıdır? Öncelikle özelgenin lafzının çok kısıtlı kaldığını belirtmek gerekiyor. Keşke idare “…örtülü sermaye kullanan kurumun ödediği vergilerin dikkate alınması suretiyle hesaplanması….” ifadesini somut bir hesaplama örneği de paylaşsaydı.

Özelgeye konu olayda borç kullanan şirketin KVK 32/A kapsamında indirimli orana tabi matrahı oluşmuştur. Bizim örneğimizde ise borç kullanan şirketin KVK 32/C kapsamında Asgari Kurumlar Vergisi Matrahı oluşmuş olsun.

(A) A.Ş. iştiraki olan (B) A.Ş.'ye verdiği borç karşılığında 1.500.000 TL faiz gelirini kayıtlarına almıştır. (B) A.Ş.'nin KVB'sinde genel orana tabi matrahı oluşmamış ama 2.000.000 TL KVK 32/C kapsamında YİAKV %10 orana tabi matrahı oluşmuştur (1.500.000 TL faiz giderinin tamamının KKEG olduğu kabul edilmiştir) ve 200.000 TL vergi tahakkuk etmiş ve ödenmiştir.

(Örneğimizde, borç kullanan şirketin KVK 32/C kapsamında hesaplanan asgari kurumlar vergisi matrahının 2.000.000 TL olduğu, bu matrahın oluşumunda örtülü sermaye kapsamında KKEG olarak dikkate alınan faiz tutarının etkili olduğu ve hesaplanan 200.000 TL asgari kurumlar vergisinin tamamının tahakkuk ederek ödendiği varsayılmıştır. Ayrıca (B) A.Ş.’nin 1.500.000 TL adat faiz giderinin tamamını örtülü sermaye kapsamında KKEG yaptığı varsayılmıştır.)

Bize göre, fiilen oluşan vergi yükü oranının genel orana kıyaslanmasında (%10 / %25) %40 oranı bulunur ve bu durumda borç kullanan kurumun beyan ettiği toplam matrahın %40’ı en fazla faiz geliri yazan tarafta iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alınabilir. Bu durumda 2.000.000 TL matrahın sadece 800.000 TL’si borç veren (A) A.Ş. nezdinde iştirak kazancı istisnası üst sınırı olabilir düşüncesindeyiz. Bu durumda 1.500.000 TL faiz gelirinin sadece 800.000 TL’si örtülü sermaye iştirak kazancı istisnası olarak gösterilebilecektir sonucuna ulaşılabilir.

Örneğimizde, (A) A.Ş.’nin hesapladığı 1.500.000 TL faiz gelirinden daha fazla bir matrahı (B) A.Ş. beyan etmiş olsa da, eğer (A) A.Ş., (B) A.Ş.’nin sadece beyan ettiği matrahı referans alırsa kendi beyannamesinde 1.500.000 TL iştirak kazancı istisnası gösterebilir ki bu durumda özelgeye göre matrahını (1.500.000 – 800.000 =) 700.000 TL eksik tespit etmiş olacaktır eleştiri ile karşılaşabilir.

Borç kullanan (B) A.Ş.'nin KVK 32/A, 32/7, 32/8 kapsamında birden fazla matrahı da olabilirdi. Bu durumda oluşan toplam vergi yükünün toplam matraha bölünmesiyle bulunacak oranın genel vergi oranına mukayesesi ile tespit edilecek oran yukarıda yöntemi veren hesaplamada dikkate alınabilir.

	Matrah	Oran	Hesaplanan ve Ödenen Vergi
KVK 32/A Matrahı	10.000.000,00	%6	600.000,00
KVK 32/7 Matrahı	12.000.000,00	%24	2.880.000,00
KVK 32/8 Matrahı	14.000.000,00	%20	2.800.000,00
Genel Orana Tabi Matrah	14.000.000,00	%25	3.500.000,00
Toplam	50.000.000,00		9.780.000,00

Toplam hesaplanan vergi toplam matraha oranlanırsa (9.780.000 / 50.000.000 =) %19,56 oranı bulunur. Bu oranın genel vergi oranına oranı ise (%19,56 / %25 =) %78,24 bulunur. Böyle bir tabloda borç kullanan şirketin toplam 50.000.000 TL matrahının en fazla %78,24’ü olan 39.120.000 TL borç veren (borç verenler) nezdinde iştirak kazancı istisnası üst sınırı olarak dikkate alınabilir düşüncesindeyiz. Bu tabloda yukarıdaki örnekte yer verilen 1.500.000 TL faiz gelirinin tamamı örtülü sermaye iştirak kazancı istisnası olarak indirilebilecektir sonucuna varılabilir.

Birden fazla vergi oranına tabi matrahın bulunması halinde, örtülü sermaye kapsamında KKEG olarak dikkate alınan faiz tutarının hangi orana tabi kazanca isabet ettiğinin ayrıca belirlenmesi gerektiği düşünülebilir. Bununla birlikte, ortak finansman giderlerinin farklı kazanç unsurlarıyla ilişkilendirilmesinin mümkün olmadığı veya objektif bir dağıtım anahtarının bulunmadığı durumlarda, borç kullanan kurumun toplam hesaplanan kurumlar vergisinin toplam kurumlar vergisi matrahına oranlanması suretiyle ortalama bir vergi yükü oranına ulaşılması, uygulanabilir bir hesaplama yöntemi olarak değerlendirilebilir. Bu yöntemin kanunda açıkça düzenlenmediği, özelgedeki açıklamanın da böyle bir formülü doğrudan ortaya koymadığı göz önünde bulundurulmalıdır.

Ulaşabildiğimiz yayınlar arasında, özelgeyi doğrudan hesaplama örneğiyle değerlendiren bir çalışma tespit edebildik.[1] Burada, borç kullanan kurumun fiilen ödediği vergi tutarı genel vergi oranına (%25) bölünerek faiz geliri elde eden tarafın iştirak kazancı istisnası tutarının hesaplanabileceğine dair görüş açıklandığını anlamaktayız. Bu yaklaşımı yukarıdaki örneklerimize uygularsak, borç kullanan taraf 200.000 TL vergi ödediyse (200.000 / 0,25 =) 800.000 TL, borç kullanan taraf 9.780.000 TL vergi ödediyse bu durumda (9.780.000 / 0,25 =) 39.120.000 TL iştirak kazancı istisnası hesaplanabileceği sonuçlarına varılabilir ki bu tutarlar bizim yukarıda açıkladığımız hesaplama yöntemimiz ile aynı sonuçları vermektedir.

Elbette tüm bu hesaplama detayları içinde borç kullanan şirketin kayıtlarına aldığı faiz giderinin ne kadarlık kısmını örtülü sermaye hesaplaması neticesinde KKEG yazdığı da ayrıca dikkate alınmalıdır.

Örneğin: Borç kullanan şirketin 2027 yılında beyan ettiği matrahının tamamı üretim kazancı olsun ve haliyle %12,5 vergi oranına tabi olacaktır. Bu şirket kayıtlarına aldığı 10.000.000 TL adat faiz giderinin sadece 5.000.000 TL’sini örtülü sermaye kapsamında KKEG yapmış olsun ve beyan ettiği matrah ise 15.000.000 TL olsun. Bu durumda toplam faiz giderinin %50’lik kısmı şirketin KKEG olarak matraha dahil olmuştur.

Yukarıda açıkladığımız yöntemimize göre ilerlersek şirketin tabi olduğu vergi yükü oranının genel vergi oranına oranını (%12,5 / %25 =) %50 olarak buluruz ve beyan ettiği matrahın sadece (15.000.000 x %50 =) 7.500.000 TL’lik kısmı borç veren şirket tarafından iştirak kazancı üst sınırı olarak dikkate alınabilir.

Faiz geliri yazılan 10.000.000 TL’nin karşı tarafta KKEG yazılan 5.000.000 TL kısmının %50’si olan 2.500.000 TL mi acaba iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alınmalıdır, yoksa üst sınır 7.500.000 TL’nin tamamı istisna olarak dikkate alınabilir mi? KKEG yazılan 5.000.000 TL’nin yarattığı vergi yükü %12,5’den 625.000 TL’dir ve borç kullanan kurumun örtülü sermaye nedeniyle karşılaştığı vergi yükü bu tutardır (625.000 TL).

Örtülü sermayede düzeltme mekanizmanın temel amacı, aynı ekonomik unsurun borç alan kurumda kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınmasına rağmen borç veren kurum nezdinde faiz geliri olarak ayrıca vergilendirilmesinden doğabilecek mükerrer vergilemeyi önlemektir. Diğer bir ifadeyle, örtülü sermayede düzeltme müessesesi “aynı matrah üzerinden” mükerrer vergilendirmeyi önlemeyi amaçlamaktadır. KVK 12/7. maddesi karşı taraf düzeltmesini, örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartına bağlamıştır.

Bu durumda, borç kullanan şirketin ödediği vergi hangi orandan brütleştirilmelidir? Yukarıdaki örneklerimizde (faiz giderlerinin tamamının örtülü sermaye kapsamında KKEG yapıldığının varsayıldığı örneklerde) borç kullanan kurumun ödediği vergi toplamını %25’e bölüyorduk. Burada borç kullanan kurumun örtülü sermaye nedeniyle ödediği vergi olan 625.000 TL’yi %25 vergi oranına göre brütleştirirsek bulunacak tutar 2.500.000 TL olur ama amaç “aynı matrah” üzerinden mükerrer vergi alınmasını önlemek ise acaba ödenen vergiyi borç kullanan kurumun vergi yükü oranı olan %12,5’e mi bölmek gerekir? Bu durumda karşımıza (625.000 / 0,125) 5.000.000 TL çıkar ki bu tutar borç kullanan kurumun örtülü sermaye KKEG matrahına denk gelmektedir. Ancak bunu borç veren kurum aynen dikkate alınırsa elde edeceği vergi tasarrufu (5.000.000 x %25 =) 1.250.000 TL olacaktır, oysa borç kullanan kurum bu matrah üzerinden 625.000 TL vergi yükü ile karşılaşmıştır.

Bizce Hazineye intikal eden vergi geliri dikkate alınarak bir düzeltme yapılması yerinde olur ve (625.000 / 0,25 =) 2.500.000 TL’nin borç veren nezdinde iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alınması uygun olur zira borç veren de (2.500.000 x %25 =) 625.000 TL vergi tasarrufu sağlamış olacaktır.

Diğer bir husus ise, borç kullanan şirket birden fazla ilişkili şirketten borç temin etmiş ise ve her bir şirketin hesapladığı adat faizlerini kayıtlara aldıysa bu durumda her bir şirketin iştirak kazancı istisnası nasıl hesaplanmalıdır? Şöyle bir örnek üzerinden ilerleyelim: (F) A.Ş. adat faiz giderlerinin tamamını KKEG olarak dikkate almıştır. Şirketin ticari zararı 10.000.000 TL, toplam KKEG’si 80.000.000 TL olup indirim istisna öncesi kazancı 70.000.000 TL’dir, istisna kazancı 70.000.000 TL’yi indirince normal kurumlar vergisi matrahı oluşmamakta ancak söz konusu istisna KVK 32/C AKV hesabında indirilemeyen bir istisnadır ve dolayısıyla AKV matrahı 70.000.000 TL olarak gerçekleşmektedir.

(F) A.Ş.’de 2027 Yılında Kayıtlara Alınan Adat Faizi Giderleri	Adat Faizi	Oran
(X) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	10.000.000,00	%16,67
(Y) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	20.000.000,00	%33,33
(Z) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	30.000.000,00	%50,00
Toplam	60.000.000,00
(F) A.Ş. Matrah	70.000.000,00
(F) A.Ş. - Yurtiçi Asgari K.V. Matrahı	70.000.000,00
KVK 32/C Asgari Kurumlar Vergisi Oranı (AKVO)	%10,00
Genel Vergi Oranı (GVO)	%25,00
AKVO/GVO	%40,00
Örtülü Sermaye İştirak Kazancı İstisnası Hesaplamalarına Esas Alınacak Matrah (ÜST SINIR) (70.000.000,00 x %40)	28.000.000,00
(X) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%16,67)	4.667,600,00
(Y) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%33,33)	9.332,400,00
(Z) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%50,00)	14.000.000,00
Toplam	28.000.000,00

Şirketin tabi olduğu fiili vergi yükü oranı %10’u genel vergi oranına oranlarsak karşımıza %40 oranı çıkar ve buna bağlı olarak şirketin beyan ettiği 70.000.000 TL matrahın sadece 28.000.000 TL’si borç veren şirketler toplamında iştirak kazancı üst sınırı olarak dikkate alınabilecektir sonucuna ulaşabiliriz. (Şirketin ödediği Asgari Kurumlar Vergisi (AKV) 7.000.000 TL’dir. Bu vergi %25 genel oranı ile brütleştirilirse de ulaşılacak tutar 28.000.000 TL’dir.)

Burada söz konusu üst sınır, şirketlerin hesapladığı ve borç veren nezdinde kayıtlara alınan faiz giderlerinin dağılımına göre dağıtılmıştır.

(F) A.Ş.’nin matrahının tamamı KVK 32/7 kapsamında oluşmuştur. (F) A.Ş. 60.000.000 TL adat faiz giderinin sadece 18.000.000 TL’sini örtülü sermaye kapsamında KKEG yapmıştır.

(F) A.Ş.’de 2027 Yılında Kayıtlara Alınan Adat Faizi Giderleri	Adat Faizi	Oran
(X) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	10.000.000,00	%16,67
(Y) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	20.000.000,00	%33,33
(Z) A.Ş.’nin hesapladığı adat faizi gideri	30.000.000,00	%50,00
Toplam	60.000.000,00
(F) A.Ş. Matrah	70.000.000,00
(F) A.Ş. – KVK 32/7 Üretim Kazancı K.V. Matrahı	70.000.000,00
KVK 32/7 Üretim Kazancı Kurumlar Vergisi Oranı (ÜKVO)	%12,50
Genel Vergi Oranı (GVO)	%25,00
ÜKVO/GVO	%50,00
Örtülü Sermaye İştirak Kazancı İstisnası Hesaplamalarına Esas Alınacak Matrah (ÜST SINIR) (70.000.000,00 x %50)	35.000.000,00
(X) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%16,67)	5.834.500,00
(Y) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%33,33)	11.665.500,00
(Z) A.Ş. Örtülü Sermaye İştirak kazancı istisnası (%50,00)	17.500.000,00
Toplam	35.000.000,00

Örtülü sermayede düzeltme müessesesi “aynı matrah üzerinden” mükerrer vergilendirmeyi önlemeyi amaçlamaktadır. KKEG yazılan 18.000.000 TL’nin (F) A.Ş.’de yarattığı vergi yükü (18.000.000 x %12,5 =) 2.250.000 TL’dir. Bu tutar %25’e bölünürse 9.000.000 TL bulunur. Borç veren kurumlar (her ne kadar yukarıda üst sınır 35.000.000 TL hesaplanmış olsa da) toplamda 9.000.000 TL’yi iştirak kazancı istisnası olarak gösterirse %25’ten (9.000.000 x %25 =) 2.250.000 TL vergi tasarrufu elde etmiş olacaklardır. Böylece aynı matrah üzerinden aynı miktarda mükerrer vergilendirme önlenmiş olacaktır düşüncesindeyiz.

Elbette borç veren kurumların da toplam vergi matrahları farklı oranlara tabi matrahlardan oluşuyorsa bu durumda hesaplama biraz daha detaylanabilir. Ancak borç veren kurumların matrahı birden fazla matrahtan (KVK 32/A, KVK 32/7, KVK 32/8) oluşsa da borç verme karşılığı elde edilen faiz geliri ne yatırım kazancı ne de üretim veya ihracat kazancı. Dolayısıyla diğer faaliyet kazancı kapsamında %25 genel vergi oranına tabi matrah içinde dikkate alınması uygun olur ve yine yukarıdaki örneklerde yer verdiğimiz şekilde hesaplama yapılması bizce doğru sonuca ulaşılmasını sağlar kanaatindeyiz.

4. KVK 32/C YURTİÇİ ASGARİ KURUMLAR VERGİSİ ÖZELİNDE DEĞERLENDİRME

Örtülü sermaye kapsamında olan kurum zarar etmiş olsa da KVK 32/C uyarınca yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahı beyan etmek durumun kalmış ve vergi ödemişse, bu verginin KVK 12/7. maddesinde aranan “örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması” şartını sağladığı kabul edilebilir mi?

Örtülü sermaye faizinin KKEG olarak dikkate alınması, borç alan kurum bakımından vergiye tabi kazancın artırılması ya da zararın azaltılması yönünde bir düzeltmedir. Ancak bu düzeltmenin sonucunda her durumda kurumlar vergisi doğacağı anlamına gelmez. Örneğin ticari bilanço zararı 10 milyon TL olan bir kurumun 5 milyon TL örtülü sermaye faizini KKEG olarak dikkate alması halinde şirketin vergisel yönden beyan edeceği zarar hâlen 5 milyon TL olabilir. Dolayısıyla KVK 11/1-b kapsamında yapılan KKEG düzeltmesi ile KVK 12/7 kapsamında karşı taraf düzeltmesine imkân veren “verginin kesinleşmesi ve ödenmesi” şartı birbirinden ayrılmalıdır.

KVK'nın 32/C maddesiyle getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi, hesaplanan kurumlar vergisinin belirli koşullarda belirlenen asgari vergi tutarının altında kalmasını engelleyen bir vergi güvenlik mekanizmasıdır. Gelir İdaresi Başkanlığının rehberinde de uygulamanın temel mantığı, bazı indirim ve istisnalar dikkate alınmadan önceki kurum kazancının belirli bir taban üzerinden asgari düzeyde vergilendirilmesi olarak açıklanmıştır. Burada dikkate alınması gereken, 32/C kapsamında ödenen vergi ile KVK 11/1-b kapsamında KKEG olarak dikkate alınan örtülü sermaye faizinin normal kurumlar vergisi matrahında vergilendirilmesi aynı hukuki işlem olmamasıdır. Bu ayrım, KVK 12/7'nin uygulanıp uygulanamayacağı bakımından belirleyicidir. Başka bir ifadeyle; borç alan kurumun vergi ödeyip ödememesinden ziyade, bu kurumun örtülü sermaye faizinden kaynaklanan bir vergi ödeyip ödemediği tespiti yapılmalıdır. Dolayısıyla yalnızca 32/C kapsamında vergi ödenmiş olması, KVK 12/7'deki şartın kendiliğinden gerçekleştiğini göstermeyebilir.[2]

Danıştay Vergi Dava Dairesi yaptığı içtihat değişikliği ile artık bu konuda Maliye gibi düşünmekte ve borç kullanan şirketin beyan ettiği bir kurumlar vergisi matrahı yoksa karşı taraf düzeltmesinin de yapılmayacağına hükmetmiştir.

Söz konusu içtihat değişikliğine konu maddi olayın 32/C uygulamasından önceki döneme ilişkin olması, buna karşılık kararın temelindeki “verginin kesinleşmiş ve ödenmiş olması” şartının karşı taraf düzeltmesi bakımından taşıdığı önem, 32/C bakımından yapılacak yorumun önemli dayanaklarından birini oluşturduğu, bu nedenle mevcut aşamada daha isabetli yaklaşım, 32/C uygulamasıyla ödenen kurumlar vergisinin, KVK 12/7 şartını otomatik olarak karşıladığını da, kesinlikle karşılamadığını da kategorik biçimde söylemek yerine, verginin hukuki sebebi ile örtülü sermaye faizinin vergisel etkisi arasındaki bağlantının ayrıca ortaya konulması gerektiğinin kabul edilmesi gerektiği; Özellikle zarar eden bir kurumun yalnızca 32/C uygulaması nedeniyle vergi ödemesi halinde, salt vergi ödenmiş olması olgusundan hareketle KVK 12/7'deki şartın gerçekleştiğinin kabul edilmesi, karşı taraf düzeltmesinin amacı bakımından tartışmaya açık olduğu, bu sebeple, yurt içi asgari kurumlar vergisinin ödenmiş olmasının, KVK 12/7 bakımından tek başına belirleyici bir unsur olarak görülmemesi gerektiği; ödenen verginin örtülü sermaye faizinin vergisel sonuçlarıyla kurduğu hukuki ve ekonomik bağlantı somut olay bazında incelenmesi gerektiği şeklinde yorum bulunmaktadır. [3]

Biz bu konuda farklı düşünüyoruz. Zira normal kurumlar vergisi hesaplamasında KKEG olarak dikkate alınan tüm unsurlar aynen YİAKV hesaplamasında da KKEG olarak dikkate alınmaktadır. Olay sadece bazı indirim ve istisnaların kabul edilmemesi nedeniyle şirketin matrahının oluşması ve bu kabul edilmeyen indirim ve istisnalar nedeniyle vergi ödemesi yapmak durumunda kalması değildir. KKEG olarak dikkate alınan unsurların da YİAKV tahakkuk etmesine etkisi vardır. YİAKV hesaplamasında KKEG’ler yokmuş gibi yaklaşarak, burada amaç sadece bazı indirim ve istisnaları kabul etmeyerek asgari düzeyde bir vergi güvenlik mekanizması oluşturulmuş demek bizce düzenlemeye biraz eksik bir yaklaşım getirmiş olur. Mükellef kurum, ister KVK 32 ister KVK 32/C olsun, nihayetinde bir “kurumlar vergisi matrahı” beyan etmiş ve “kurumlar vergisi” ödemesi yapmıştır. Bu ifadelerin başına “asgari” gelmesi bu kurumlar vergisi ödemesi gerçeğini ortadan kaldırmaz ve elbette ödenen kurumlar vergisi örtülü sermaye hesaplamasında karşı taraf düzeltme mekanizmasının işletilmesine dikkate alınmalıdır görüşündeyiz. Keza yukarıda bu yönde bir örneğimize de yer verilmiştir.

5. SONUÇ

Örtülü sermaye kapsamındaki ilişkili şirketine borç veren ve bu borç para için hesapladığı ve kayıtlarına aldığı faiz gelirinin ne kadarlık kısmını kurumlar vergisi beyannamesinde iştirak kazancı istisnası olarak hesaplayacağını tespit etmek isteyen bir şirket öncelikle örtülü sermaye kapsamındaki şirketin kurumlar vergisi matrahı beyan edip etmediğine bakmalıdır.

Borç kullanan şirket matrah beyan etmiş ise bu durumda söz konusu matrahın nasıl oluştuğu ve fiili vergi yükü oranı tespit edilmelidir. Borç kullanan şirketin matrah beyan etmiş olması, bu matrahın hesaplanan faizden daha fazla olması tek başına yeterli olmayıp, borç kullanan şirketin KVK 32/A, KVK 32/7, KVK 32/8, KVK 32/C gibi düzenlemeler kapsamında %25 genel kurumlar vergisi oranından daha düşük oranlara tabi matrahları mevcut ise bu durumda iştirak kazancı istisnası olarak hesaplanacak tutarın yukarıda yer verdiğimiz şekillerde tespit edilmesi uygun olur düşüncesindeyiz.

Bununla birlikte özelgedeki ifade oldukça kısıtlı ve farklı anlamlar çıkarılmasına müsait olduğu için uygulamada bu hesaplamanın daha farklı yapılması gerektiğine dair düşünceler olması da doğaldır.

Mevzuattaki bu boşluğun söz konusu özelgedeki oldukça kısıtlı ve farklı yorumlamalara müsait bir ifadeyle doldurulması yerine, bu konunun kurumlar vergisi genel tebliğinde daha detaylı ve farklı hesaplama örnekleri içerecek şekilde düzenlenmesinin daha faydalı olacağını ve uygulamadaki farklı yaklaşımlara bağlı olarak ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları da önleyeceğini düşünmekteyiz.

Yukarıda açıklanan hesaplama yöntemleri, mevcut mevzuat ve özelge metninde açıkça düzenlenmiş zorunlu formüller olmayıp, örtülü sermaye kapsamında borç kullanan kurumun vergi yükü ile borç veren kurumun yararlanabileceği iştirak kazancı istisnası arasındaki ilişkinin açıklanmasına yönelik değerlendirmelerimizdir. Özellikle farklı vergi oranlarına tabi matrahların veya yurt içi asgari kurumlar vergisinin bulunduğu durumlarda, istisna tutarının hangi yöntemle belirleneceğinin mevzuatta açıkça düzenlenmesi uygulama birliği ve hukuki güvenlik bakımından önem taşımaktadır.

Bilhassa 2027 yılından itibaren imalat kazançlarına %12,5 kurumlar vergisi oranının uygulanmaya başlanacak olması ile birlikte, borç kullanan ve örtülü sermaye kapsamında olup matrah beyan eden şirketlerde yazımız kapsamında ele aldığımız tartışmalı hesaplama yöntemleri ile daha fazla karşılaşılmaya başlanması muhtemeldir. Bu nedenle Mali İdarenin bu konuları detaylı şekilde ele alan, uygulamada hesaplama yönünden tereddütler yaratmayacak bir tebliğ düzenlemesi yapması gerçekten faydalı olacaktır.

1. Ramazan YAKIŞIKLI (YMM), “Örtülü Sermaye Olduğu Durumlarda İştirak Kazancı Hesaplaması”, 06.12.2024, https://www.vergiplatformu.com/2024/12/06/ortulu-sermaye-oldugu-durumlarda-istirak-kazanci-hesaplamasi/ (Erişim: 01.11.2026)
2. Emrah KAYA (Vergi Başmüfettişi), “Örtülü Sermaye Kapsamında Faiz Ödemelerinin İştirak Kazancı İstisnası Karşısındaki Durumu ile Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisinin Karşı Taraf Düzeltmesine Etkisi” 05.10.2026, https://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/emrahkaya/001/ (Erişim: 02.11.2026)
3. Emrah KAYA, a.g.m.

04.11.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.