BASINDAN YAZILAR
Halka Açık Olmayan AŞ’lerde De Hamiline Hisse Senetleri Sahipliğinin Bildirilme Zorunluluğu - MuhasebeTR

Halka Açık Olmayan AŞ’lerde De Hamiline Hisse Senetleri Sahipliğinin Bildirilme Zorunluluğu

31 Aralık 2020 tarihli 5. mükerrer Gazete’de yayımlanan “7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanın Önlenmesine İlişkin Kanun”la 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerle; halka açık olmayan anonim şirketlerde “hamiline” yazılı pay senetlerinin devrinin yalnızca zilyetliğin devredilmesi suretiyle aktarılabilmesi durumunun suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve terörizmin finansmanı suçları açısından önemli bir risk faktörü oluşturduğu gerekçesiyle, halka açık olmayan anonim şirketlerde de hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplik bilgisinin takip edilebilmesi amacıyla bildirim yükümlülüğü getirilmiş ve pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kayıt altına alınmasına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.

Yapılan düzenlemeler uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, halka açık olmayan anonim şirketlerde de hamiline yazılı pay senetlerinin “bastırılması”nda ve “devri” nde MKK’ya bildirim yapmak zorunlu olacaktır.

Halka açık olmayan anonim şirketlerde yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce MKK’ya bildirmek zorundadır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına katılanlar için düzenlenmekte olan “hazır bulunanlar listesi” hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’ daki kayıtlara göre düzenlenecektir. Dolayısıyla yönetim kurulu, “hamiline yazılı pay senetleri sahipleri çizelgesi”ni MKK’dan sağlayacağı listeye göre düzenleyecektir. Anılan pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasının usul ve esaslarını belirleme hususunda Ticaret Bakanlığı’na yetki verilmiş olup, Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanacak usul ve esaslar çerçevesinde bu listeler temin edilip düzenlenecektir. Ancak, henüz bu konuda Ticaret Bakanlığı’nca düzenleme yapılmamıştır.

Kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından MKK’ya bildirimde bulunulması zorunluluktur. Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, devralan bu kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.

Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesinde MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır. Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirilmemesi halinde anılan şirketlere ve hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri hakkında uygulanacak idari yaptırım da düzenlenmiş olup;

- Hamiline yazılı pay senetlerinin pay sahiplerine dağıtılmasından önce MKK’ya bildirimde bulunmayanlar 20.000 Türk Lirası,

- Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, devralan tarafından MKK’ya bildirilmemesi durumunda, devralan 5.000 Türk Lirası,

idari para cezasıyla cezalandırılacaktır.

MKK, hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtları, yetkili kılınmış mercilerce talep edilmesi halinde, onlarla paylaşacaktır.

Öte yandan, halka açık olmayan anonim şirketlerde halen mevcut olan hamiline yazılı hisse senetleriyle ilgili olarak geçiş uygulaması için 6102 sayılı Kanun’a geçici 14’üncü madde eklenmiştir. Anılan düzenlemeye göre;

- Halka açık olmayan anonim şirketlerde halen hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere, pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaklardır.

- Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildireceklerdir.

- Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa, bu kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

- Başvuruda bulunması gerektiği halde bulunmayan hamiline yazılı pay senedi sahiplerine 5.000 Türk Lirası ve başvuruda bulunulmasına rağmen, pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya 31.12.2021 tarihine kadar bildirmeyen şirketlere 20.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanacaktır.

(Kaynak: Akif Akarca / Dr.Mehmet Şafak | 14.01.2021)

GÜNDEM