Vedat Erdem
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
vedaterdem1@gmail.com

İştiraklerden Alacakların Borçlu Şirket (İştirak Olunan Şirketin) Sermayesine Eklenmesi

İştirak edilen şirketten olan alacağın iştirak olunan şirketin (borçlu şirket) sermayesine eklenebilmesi (alacağın sermayeye ilavesi) durumu bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Sermaye koyma borcu” başlıklı 127’nci maddesinde Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine aşağıdaki paylar, haklar, değerler sermaye olarak konabilmektedir.

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikrî mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer,

Mezkûr Kanunun “Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları” başlıklı 342’nci maddesi “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.”

“Değer biçme” başlıklı 343’üncü maddesinde ise “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342’nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.”

Diğer yandan somut olayda mükellef tarafından “şirketinizin % 49 oranıyla iştiraki konumunda bulunan ve …’ın … faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla “…” adı altında 2011 tarihinde kurulmuş olan firmanın; yeni kurulmuş olması nedeniyle gerekli işletme ile yatırım harcamalarını yerine getirmek amacıyla mevcut finansal yardım sözleşmesi çerçevesinde şirketinizden finansal yardım aldığı; anılan firmaya temin edilen tutarların …’ın yasal prosedürlerinin uzun zaman alması nedeniyle … tarafından ileri bir tarihte sermaye artışına konu edileceği ve bu itibarla tarafınızca taahhüt edilen sermaye artış tutarına mahsuben gönderilen tutarların şirketinizin bilânçosunda “242- İştirakler” hesabı yerine “132-İştiraklerden alacaklar” hesabında takip edildiği ve henüz sermaye artışına konu edilemediğinden şirketinizce bir alacak mahiyetinde olmadığı halde transfer fiyatlandırmasına yönelik mevzuat düzenlemeleri uyarınca şeklen bu tutarlar üzerinden faiz hesaplanmakta olduğu ve bu tutarların da gelir olarak kaydedildiği belirtilmiştir.

Şirketiniz tarafından anılan firmaya sermayeye ilave edilmesi amacıyla gönderilen ancak, ilgili ülkenin prosedürleri gereği henüz sermayeye ilave edilemeyen tutarlar üzerinden faiz hesaplanıp hesaplanmayacağı, hesaplanması halinde hangi oranın dikkate alınması ve emsal faiz oranın ne şekilde hesaplanması gerektiği” sorulmuş olup idarenin verdiği görüş* ise “şirketiniz ile ilişkili kişi konumundaki …’da bulunan iştirakiniz … firması arasında imzalanan finansal yardım sözleşmesi çerçevesinde, adı geçen şirkete gönderilen tutarlar üzerinden emsallere uygun bir faiz hesaplanması gerekmektedir.” şeklindedir.

Örnek: ADA … A.Ş., NİL … A.Ş.’nin %50 oranında ortağıdır. (NİL … A.Ş.’nin sermayesi 5.000.000 TL) ADA … A.Ş.’nin, NİL … A.Ş.’den olan 5.000.000 TL (işlet­me­nin esas fa­ali­yet ko­nu­su dı­şın­da­ki iş­lem­le­ri do­la­yı­sı ile ödünç ver­me ve ben­zer ne­den­ler­le or­ta­ya çı­kan) tutarında alacağı bulunduğunu, NİL … A.Ş’nin ise bu borcu ödeyemeyeceğini ve ancak sermaye artışı yoluyla bu borcun mahsup edilerek sermayeye dönüştürülmek istendiğini varsayalım. (Rapor, genel kurul, tescil-ilan, sermaye taah. vb. işlemler ihmal edilmiştir.)

Mevcut durumda;

Görüldüğü gibi sermaye artırımı sonrası ADA … A.Ş.’nin kayıtlarında yer alan iştirakler hesabı yeni hisse oran dağılımından dolayı bağlı ortaklıklar hesabına devredilmiştir. Ayrıca borçlu olan NİL … A.Ş.’nin ise sermaye artırımından dolayı sermaye yapısı güçlenmiş oldu ve alacağında sermayeye ilavesi ile faiz hesabı ortadan kalkmış olacaktır.

KAYNAKLAR

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

*Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 18.04.2014 tarihli B.07.1.GİB.4.06.16.01-125[13-13/1]-434 sayılı özelge

04.08.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.