Tarık Arda Doğan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
tarikardadogan@hotmail.com

Şirket Birleşmeleri ve Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Şirket birleşmeleri, iş dünyasında rekabet gücünü artırmak ve ekonomik kaynakları etkin kullanmak amacıyla şirketler tarafından başvurulan stratejik işlemlerden biridir. Şirket birleşmesi bir şirketin başka bir şirketi devralması veya iki şirketin birleşerek yeni kuruluş şeklinde yeni bir şirket kurması yoluyla gerçekleşir. 

Türk Ticaret Kanununa göre devralma ve yeni kuruluş şeklinde iki tür birleşme vardır.

Devralma yoluyla birleşmelerde bir şirket ( devralan ) diğer şirketi ( devrolan ) devir almasıyla gerçekleşir ve devralan şirket devrolan şirketi aktif ve pasifleriyle beraber bir bütün olarak devralır. Bu birleşme neticesinde devrolan şirketin ticaret sicil kaydı silinerek tasfiyesiz sona erer.

Yeni kuruluş şeklinde birleşmelerde ise iki şirketin yeni kurulacak olan şirket için bir araya gelmeleri ile gerçekleşmektedir. Birleşen şirketler hukuki ve ekonomik güçlerini bir araya getirerek tek bir şirket altında faaliyet gösterebilirler.  

Şirket birleşmelerin geçerlilik kazanabilmesi için Türk Ticaret Kanununda yer alan şirket türleri ile birleşmesi gerekmektedir.

Şirket türleri göre;

Sermaye Şirketleri     →  Sermaye Şirketleriyle,

Sermaye Şirketleri     → Kooperatiflerle,

Sermaye Şirketleri     →  Devralan olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,

Kooperatifler   →  Kooperatiflerle,

Kooperatifler   →  Sermaye şirketleriyle,

Kooperatifler   →  Devralan olmak şartıyla şahıs şirketleriyle,

Şahıs Şirketleri →  Şahıs şirketleriyle,

Şahıs Şirketleri →  Devrolunan olmak şartıyla sermaye şirketleriyle,

Şahıs Şirketleri → Devrolunan olmak şartıyla kooperatiflerle,

birleşebilirler.

Tasfiye halinde olan bir şirketin birleşmeye katılabilmesi için mal varlığının dağıtılmaya başlanmaması ve devrolunan şirket konumunda olması şartı mevcuttur.

Sermaye kaybı veya borcu batıklık durumunda olan bir şirket ile birleşilebilmesi için kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu düzeltebilecek öz varlığa sahip olduğunu göstermeli ve bu belgeleri devralan şirket merkezinin bulunduğu yer Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunmak şartıyla birleşme işlemlerini gerçekleştirebilirler.  

Ortaklık Payının ve Ortakların Haklarının Korunmasına İlişkin Hususlar

Şirket birleşmesi sürecinde devrolunan şirket ortaklarının payları ve hakları büyük bir önem taşımaktadır.

Türk Ticaret Kanunun;

MADDE 140-

(1) Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.

 (2) Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.

(3) Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir.

(4) Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir.

 (5) Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.

MADDE 141-

(1) Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

(2) Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

Devrolunan şirketin Ortaklarının paylarının ve haklarının korunabilmesi için Türk Ticaret Kanunu 140. ve 141. Maddelerinde yer alan hususların dikkate alınarak işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketin Ortakların paylarının ve haklarının korunabilmesi için gerekli olan diğer bir husus ise şirket sermayesini gerekli olan düzeyde artırılması zorunluluğudur.

Ara Bilanço İle İlgili Hususlar

Birleşme sözleşmesinin taraflarca imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 (altı) aydan fazla bir zaman geçmiş ise,

Son Bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli değişiklikler olması durumunda,

Birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.  

Şirket Birleşme işlemlerinde;

Birleşme Sözleşmesi ( TTK 145. Ve 146. Maddeler )

Birleşme Raporu ( TTK 147. Maddesi )

Birleşme Kararı ( TTK 151. Madde )

Ve diğer gerekli olan belgeler ile tescil işlemlerinin ( TTK 152. Madde ) yapılarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi gerekmektedir.

Şirket Birleşmelerinde Tescil İçin Gerekli Olan Belgeler

Tescil için gerekli belgeler:

1-) Dilekçe

2-) Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az 3 (üç) iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur.  Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir.  Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 (otuz) gün içinde; Birleşme sözleşmesini,                                                                                                                                              

Birleşme raporunu,

Son üç yılın yılsonu finansal tablolarını,

Yıllık faaliyet raporlarını,

Ara bilançolarını (Ara bilanço çıkarılması gerekli olan durumlarda ),

Ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür.

Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

3-) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,

4-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

5-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

6-) Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının    tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.

7-) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

8-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi,

Tescil işlemleri için gerekli belgelerdir. Tescil işlemlerini yapılırken herhangi bir sıkıntı ile karşılaşmamak adına tescil işlemlerinin yapılacağı Ticaret Sicil Müdürlüklerinden güncel haliyle istenilen evrakların listesi kontrol edilmelidir. 

Şirket Birleşmelerinde SMMM Veya YMM Raporunda Yer Alan Bilgiler

• İncelemeyi yapan Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavirin

Adı Soyadı, Bağlı bulunduğu oda, Ruhsat numarası, Oda sicil numarası, Büro sicil numarası, Kaşe numarası, İş adresi, Telefon, Vergi dairesi,  Vergi Hesap /T.C. Kimlik Numarası,

• Devralan Şirketin Unvanı, Adresi, Vergi dairesi, Vergi numarası, Sermayesi, Ticaret sicil numarası,

Faaliyet konusu, Şirket yetkilisi(leri)’nin adı ve unvanı, Kayıtlı bulunduğu Ticaret/Sanayi odası,         Ticaret/Sanayi Odası Üye Numarası,

• Devrolan Şirketin, Unvanı, Adresi, Vergi dairesi, Vergi numarası, Sermayesi, Ticaret sicil numarası,

Faaliyet konusu, Şirket yetkilisi(leri)’nin adı ve unvanı, Kayıtlı bulunduğu Ticaret/Sanayi odası,             

Ticaret/Sanayi Odası Üye Numarası,

• Birleşme kararı ve birleşme sözleşmesi hakkında açıklamalar,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin yasal defterlerinin tasdikine ilişkin bilgiler,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin ortaklık yapısı ve şirket yetkilisine ait bilgiler,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin sermayelerinin ödenmesine ilişkin açıklamalar,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin ayrı ayrı sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin açıklamalar,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin özvarlığının tespitine ilişkin açıklamalar,
• Devralan ve Devrolan şirketlerin Bilanço aktif ve pasif kalemlerini gösteren açıklamalar,
• Devrolan şirketlerin aktifine kayıtlı sicile tabi taşınmazların listesini gösteren açıklamalar,
• Devrolan şirketlerin aktifine kayıtlı sicile tabi taşıtların listesini gösteren açıklamalar,
• Devrolan şirketlerin aktifine kayıtlı sicile tabi Fikri Mülkiyet haklarının listesini gösteren açıklamaların yer alması gerekmekte olup,

Raporun sonuç bölümünde aşağıdaki tespitlere yer verilmelidir:

• Şirket Sermayesinin Ödenmesine İlişkin Tespitlerin,
• Şirket Sermayesinin Kaybına İlişkin Tespitlerin,
• Şirket Özvarlığının Tespitlerin,
• Sermaye kaybı veya borca batıklık halinde olan bir şirket devralınıyor ise, devralan şirketin serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığı ile devrolunan şirketin zarar halini karşılayabilecek durumda olduğuna ilişkin tespitlerin,
• Devralan ve devrolan şirketlerin, şirket özvarlığı ve şirketin mevcut durumu ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşüp düşmediğine ilişkin tespitlerin,
• Devrolan şirketin tescile tabi taşınmazlarının, taşıtlarının ve fikri mülkiyet haklarının gerçeğe uygun değerlerine ilişkin tespitlerin, açıklayıcı bir şekilde yer alması gerekmektedir.

KAYNAKÇA

Türk Ticaret Kanunu

İstanbul Ticaret Odası / Birleşme İşlemleri 

17.07.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.