Mehmet Ali Özsoy
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
ozsoymali@hotmail.com

Şirket Aktifinde Kayıtlı Bulunan Gayrimenkullerin Bankaya Olan Borca Karşılık Devredilmesinin Kurumlar Vergisi Açısından Vergisel Boyutu

Özet

Finansal güçlük yaşayan şirketlerin banka borçlarının tasfiyesi amacıyla aktiflerinde kayıtlı bulunan gayrimenkulleri bankalara devretmeleri, vergi hukuku bakımından çeşitli sonuçlar doğurmaktadır. Özellikle Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-f maddesinde düzenlenen istisna hükmü, bu tür işlemlerin vergisel boyutunun belirlenmesinde merkezi bir rol oynamaktadır. Bununla birlikte, istisna uygulamasının zarar doğuran işlemlere etkisi, sat-kirala-geri al kapsamında oluşturulan fonların akıbeti, enflasyon düzeltmesi sonrası ortaya çıkan farkların vergilendirilmesi ve son dönemde yürürlüğe giren asgari kurumlar vergisi uygulaması, konunun çok yönlü olarak ele alınmasını zorunlu kılmaktadır. Şirket aktifinde yer alan gayrimenkullerin banka borçlarına karşılık devredilmesinin vergisel sonuçları özellik arz etmektedir.

1. Giriş

Muhterem okurlar, şirketlerin finansman yapılarının bozulması ve kredi borçlarını geri ödeme güçlüğü yaşamaları halinde, banka borçlarının yeniden yapılandırılması veya tasfiye edilmesi amacıyla çeşitli hukuki ve mali araçlara başvurulduğu görülmektedir. Bu araçlardan biri de şirket aktifinde kayıtlı bulunan gayrimenkullerin bankalara borca karşılık devredilmesidir.

İktisadi hayatta banka ve finansal kuruluşlara olan borçlara karşılık, Finansal Yeniden Yapılandırma Anlaşması kapsamında alacaklı banka veya finans kuruluşlarına bir veya birden fazla gayrimenkul devredilerek borcun kapatılması öngörülebilir.

Borca karşılık gayrimenkul devirlerinde, gayrimenkulün devrinden dolayı satış karı veya zararı çıkması durumunda vergi mevzuatı gereğince nasıl işlem yapılacağı özellik arz etmektedir.

Söz konusu işlem, yalnızca borçlar hukuku veya ticaret hukuku açısından değil, aynı zamanda vergi hukuku bakımından da önemli sonuçlar doğurmaktadır. Özellikle kurumlar vergisi istisnaları, zarar mahsubu, fon hesaplarının durumu ve asgari kurumlar vergisi uygulaması, bu işlemin vergisel boyutunda temel başlıkları oluşturmaktadır.

2. Gayrimenkullerin Bankaya Borca Karşılık Devri ve KVK md. 5/1-f İstisnası

İstisna şartlarının hangi durumda nasıl vergisel işlem tesis edeceğinin daha geniş bir çerçevede anlaşılması için bir örnek neticesinde uygulamanın nasıl olacağını makalenin diğer bölümlerinde açıklamaya çalışacağım.

Örnek

X Tekstil San. Tic. A.Ş şirket aktifinde kayıtlı iki adet gayrimenkulü, Finansal Yeniden Yapılandırma Anlaşması kapsamında banka kredi borcuna karşılık alacaklı bankaya ayrı ayrı fiyatlarla faturalandırılarak devretmiştir. Bu devir işleminden kaynaklanan satış hasılatını şirketin bankaya olan kredi borçlarına mahsup edilmiştir. Söz konusu iki gayrimenkulün devrinden birinde satış zararı, diğerinde ise satış karı meydana gelmiştir.

Karla satılan gayrimenkulün bu işlemlerden önceki dönemlerde Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-j maddesi kapsamında sat-kirala-geri al uygulamasına konu edildiği ve sözleşme süresi sonunda taşınmazın geri alınmış, bu işlem dolayısıyla ilk satışta ortaya çıkan satış karının pasifte özel bir fon hesabında alınmıştır. Pasifte özel bir fon hesabına alınan sat-kirala-geri al işleminden kaynaklanan fon tutarı yalnızca söz konusu varlık için ayrılan amortismanların itfasında kullanılmış ve 2023 ile 2024 hesap dönemlerinde enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur.

Örneğin Vergisel Boyutu

1. Gayrimenkulün bankaya devri sırasında pasifte yer alan özel fon hesabı ve buna ilişkin enflasyon farklarının bilançodan çıkarılması ve satış karı hesabında dikkate alınması gerekip gerekmediği; bu enflasyon farklarının işletmeden çekiş sayılıp sayılmayacağı ve dönem kazancından bağımsız olarak vergilendirilip vergilendirilmeyeceği,
2. İki gayrimenkulün tek bir finansal yeniden yapılandırma anlaşması kapsamında bankaya devrinin, istisna uygulaması açısından tek bir işlem olarak mı yoksa iki ayrı satış işlemi olarak mı vergilendirilecektir.
3. Bu işlemler sonucunda bir gayrimenkulden kâr, diğerinde zarar doğması, toplamda ise zarar oluşması nedeniyle, ortaya çıkan zararın kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak mı, yoksa gider olarak matrahın tespitinde indirim konusu yapılacaktır.

2.1. İstisnanın Kapsamı ve Şartları

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-f maddesi uyarınca; bankalara borçları nedeniyle kanuni takibe alınmış veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna borçlu durumda bulunan kurumların, sahip oldukları taşınmazları söz konusu borçlara karşılık bankalara devretmeleri halinde, bu devirden doğan kazancın borcun tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden bölümü kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.

Bu istisnanın dikkat çeken yönü, taşınmaz satış kazançlarına ilişkin genel istisnadan (KVK md. 5/1-e) farklı olarak, iki yıl elde tutma veya kazancın özel bir fon hesabında tutulması gibi şartlar içermemesidir. Dolayısıyla, istisna daha ziyade borç tasfiyesini kolaylaştırıcı bir mali düzenleme niteliği taşımaktadır.

2.2. Birden Fazla Gayrimenkulün Devri Halinde İşlemin Niteliği

Uygulamada, tek bir finansal yeniden yapılandırma anlaşması kapsamında birden fazla gayrimenkulün bankaya devredilmesi sıkça karşılaşılan bir durumdur. İdarenin güncel görüşüne göre, her bir gayrimenkulün ayrı bedellerle devredilmesi halinde, söz konusu devirlerin tek bir işlem olarak değil, ayrı ayrı satış işlemleri olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu yaklaşım, her bir taşınmaz için doğan kâr veya zararın ayrı ayrı vergisel sonuçlara tabi tutulmasını zorunlu kılmaktadır.

3. Kâr ve Zarar Doğuran Devir İşlemlerinin Vergisel Sonuçları

3.1. Kârla Satılan Gayrimenkuller

Gayrimenkulün bankaya devri sonucunda kâr doğması halinde, satış hasılatının borcun tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden kazanç tutarı, KVK md. 5/1-f kapsamında tamamen kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.

Bu kazanç için herhangi bir fon hesabı oluşturulması zorunlu değildir ve kazanç doğrudan istisna olarak dikkate alınmaktadır.

3.2. Zararla Satılan Gayrimenkuller ve KKEG Uygulaması

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/3 maddesi uyarınca, istisna kapsamındaki faaliyetlerden doğan zararların istisna dışı kurum kazancından indirilmesi mümkün değildir. Bu nedenle, bankaya borca karşılık devredilen ve zarar doğuran gayrimenkullere ilişkin zararlar, kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamaz.

Bu tür zararların kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak dikkate alınması gerekmektedir. Ayrıca, kâr ve zarar doğuran işlemlerin netleştirilerek toplam sonuca göre değerlendirilmesi de hukuken mümkün değildir.

4. Sat-Kirala-Geri Al İşlemleri ve Fon Hesaplarının Durumu

4.1. KVK md. 5/1-j Kapsamında Oluşturulan Fonlar

Sat-kirala-geri al işlemleri kapsamında elde edilen kazançlar, KVK md. 5/1-j uyarınca pasifte özel bir fon hesabında izlenmekte ve bu fon yalnızca ilgili varlık için ayrılacak amortismanların itfasında kullanılabilmektedir.

Bu fonun, başka bir hesaba aktarılması veya işletmeden çekilmesi halinde, geçmişte istisna edilen vergilerin cezalı olarak tahsil edilmesi söz konusu olmaktadır.

4.2. Enflasyon Düzeltmesi Sonrası Fonların Vergisel Akıbeti

Enflasyon düzeltmesi uygulamasıyla birlikte, KVK md. 5/1-j kapsamında oluşturulan fon hesapları parasal olmayan kıymet olarak kabul edilmekte ve düzeltmeye tabi tutulmaktadır. Ancak bu fonların, gayrimenkulün bankaya satışı sırasında kapatılması halinde, fon ve buna ilişkin enflasyon farkları işletmeden çekilmiş sayılmakta ve ilgili dönemde vergiye tabi tutulmaktadır.

5. Asgari Kurumlar Vergisi Açısından Değerlendirme

Asgari kurumlar vergisi uygulaması, kurumlar vergisi matrahının çeşitli istisna ve indirimler nedeniyle aşırı derecede azalmasının önüne geçmeyi amaçlamaktadır. Bu kapsamda, KVK md. 5/1-f istisnası nedeniyle kurum kazancından düşülen tutarlar, asgari kurumlar vergisi matrahının hesaplanmasında dikkate alınmaktadır.

Dolayısıyla, banka borcuna karşılık gayrimenkul devrinde kurumlar vergisi istisnası uygulanmış olsa dahi, mükellefin asgari kurumlar vergisi ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.

6. Sonuç

Şirket aktifinde kayıtlı bulunan gayrimenkullerin banka borçlarına karşılık devredilmesi işlemi, kurumlar vergisi istisnaları bakımından önemli avantajlar sağlamakla birlikte, zararların indirilememesi, fon hesaplarının vergisel akıbeti ve asgari kurumlar vergisi yükümlülüğü nedeniyle dikkatle değerlendirilmesi gereken bir işlemdir. Özellikle her bir gayrimenkulün ayrı işlem olarak ele alınması ve zararların KKEG niteliği taşıması, uygulamada sıkça gözden kaçırılan hususlar arasında yer almaktadır. Bu nedenle, söz konusu işlemlerin planlama aşamasında bütüncül bir vergisel analiz yapılması büyük önem arz etmektedir.

Kaynakça

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
• 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
• 555, 560, 563 ve 582 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğleri
• Gelir İdaresi Başkanlığı, İstanbul Defterdarlığı, Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü13.11.2025 tarih E-62030549-125(5/1-f-2025) Özelge

26.12.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.279 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.