Erkan Kipik
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
malimusavirerkankipik@gmail.com

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev Süresinin Dolması

Anonim şirketlerin yönetim kurulunun oluşumu, yapısı ve idaresine ilişkin yasal düzenlemeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 359 ve müteakip maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerde şirketin yönetim ve temsil yetkisi, esas sözleşmeyle belirlenen kurallar çerçevesinde yönetim kuruluna aittir. Bu kurul, şirketin en üst karar ve yürütme organı olarak görev yapar. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi belirli bir zamanla sınırlıdır ve bu sürenin sona ermesi durumunda hem şirket içi işleyişte hem de dış ilişkilerde önemli sonuçlar doğabilir. Bu nedenle, yönetim kurulunun görev süresinin dolması ve sonrası dikkatle ele alınmalıdır.

1- Görev Süresinin Yasal Dayanağı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 362. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süreyle seçilebilir.

Esas sözleşmeyle bu süre daha kısa olarak belirlenebilir.

2- Süre Bitiminde Görev Sona Erer

Süre dolduğunda üyelerin yetkileri hukuken sona ermiş sayılır.

Bu durumda genel kurulun yeni üyeleri seçmesi gerekir.

3- Geçici Olarak Görevde Kalma Hali

Yeni seçim yapılıncaya kadar, eski yönetim kurulu üyeleri, şirketin zarara uğramaması amacıyla geçici olarak görev yapabilir.

Bu durum zorunluluk hali kapsamında kabul edilir, süresiz devam edemez.

4- Temsil Yetkisinin Devamı

Dış dünyaya karşı (örneğin bankalar, müşteriler) yapılan işlemlerde, süresi dolan üyelerin temsili geçerli olabilir.

Üçüncü kişiler bu sürenin dolduğunu bilmiyorsa, işlem şirketi bağlar (TTK md. 365).

Ancak, Anonim şirket imza sirkülerinin süresi bitmiş olduğundan dolayı anonim şirketi temsil ve ilzam hakkında problemler yaşanabilir.

5- Ticaret Siciline Bildirim Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesi ve yeni üyelerin seçimi, ticaret siciline tescil edilmelidir.

Tescil yapılmazsa, temsil yetkisi resmi olarak görünmez.

6- Yeni Üyelerin Seçimi

Yönetim kurulu üyeleri genel kurul kararıyla yeniden seçilebilir.

Eski üyeler de tekrar aday gösterilebilir.

7- Seçim Yapılmazsa Ne Olur?

Şirketin yönetim ve temsili durma noktasına gelir.

Pay sahiplerinden biri ticaret mahkemesine başvurarak yönetim kurulu atanmasını talep edebilir (TTK md. 397).

Yargıtay’a göre; kanunda görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu durumda yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle, şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez (Yargıtay 11. HD., E. 2009/5463, K. 2009/6666, T. 1.6.2009,  Yargıtay 10. HD., E. 2015/17918, K. 2016/1198, T. 8.2.2016). 

---

Sonuç ve özetle; Yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırma, vergi borçlarını ödeme, şirketin yasalar karşısında zor durumda kalmasına sebep olacak sorumluluklar konusunda işlem yapılabilmesi gereklidir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin dolması, sadece iç işleyiş değil dış temsil açısından da önem taşır. Görev süresi sona eren üyeler geçici olarak görevlerine devam edebilse de bu, yasal ve pratik riskler barındırır. Bu nedenle şirketin düzenli olarak genel kurul toplantıları yapması, yönetim kurulunu zamanında belirlemesi ve tescil işlemlerini ihmal etmemesi gerekir. Aksi halde hem yönetsel boşluk hem de hukuki sorunlar ortaya çıkabilir.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

• Madde 362: Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi
• Madde 365: Temsil yetkisi ve geçerliliği
• Madde 371: Tescil yükümlülüğü
• Madde 397: Mahkeme tarafından yönetici atanması

2. Reisoğlu, Seza. Anonim Ortaklıklar Hukuku, Beta Yayınevi, 2022.

3. Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin. Ortaklıklar Hukuku, Vedat Kitapçılık, 2021.

4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/3256 E., 2019/3897 K., T. 02.05.2019.
(Görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisiyle ilgili karar)

31.07.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.