YAZARLARIMIZ
Vedat Nair
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vedatnair@hotmail.com



Hamiline Yazılı Pay Sahiplerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına Katılımı ve Yapılan Son Düzenlemeler

10.02.2021 tarihli yazımızda 7262 sayılı torba yasa ile Türk Ticaret Kanununda yapılan değişikliklerden bahsetmiştik.

Yapılan bu değişiklikleri kısaca hatırlayalım;

Hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin genel kurula katılmalarında ibrazı istenen giriş kartını düzenleyen TTK.’nun 415. maddesinin 3. fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.

Hamiline yazılı pay sahipleri ile SPK.’na göre genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ait liste MKK.’dan temin edilecek pay sahipleri çizelgesi ile belirlenecektir. Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, paya bağlı haklarını MKK.’na gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Yapılan düzenlemelerdeki yükümlülükler 31.12.2021 tarihine yerine getirilmelidir aksi halde idari para cezası uygulanacaktır. Hamiline yazılı pay senedi ile ilgili yeni düzenlemelerin yürürlük tarihi ise 01.04.2021 olarak belirlenmiştir.

Yapılacak bu bildirimin sebebi 7262 sayılı kanunun gerekçesinde “…..halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin yalnızca zilyetliğin devredilmesi suretiyle aktarılabilmesi durumu suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve terörizmin finansmanı suçları açısından önemli bir risk faktörü oluşturmaktadır.” şeklinde ifade edilmiştir. Ayrıca TTK.’nda değişiklik yapılarak “halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplik bilgisinin takip edilebilmesi amacıyla bildirim yükümlülüğü getirilmesi ve pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK.) nezdinde kayıt altına alınması amaçlanmaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir.

Hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili olarak TTK.’nda yapılan değişikliklerle paralelliğin sağlanması bakımından ikincil düzenlemelerde de değişiklikler yapılmaktadır.

Yapılan bu düzenlemeler ışığında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte (Genel Kurul Yönetmeliği) tekrar değişiklikler yapılmıştır.

Buna göre;

TTK.’nun ilk halinde yer alan kurumsal temsilci hakkındaki düzenlemelerin yer aldığı 428. madde 7099 sayılı kanunla yürürlükten kaldırılmıştı. Bu değişikliğe bağlı olarak Genel Kurul Yönetmeliğinin 11/1-g maddesinde yer alan “428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.” ifadesi yürürlükten kaldırılmıştır.

Toplantıda hazır bulundurulacak belgelere dair düzenlemenin yapıldığı 15/1-ğ maddesindeki “Hazır bulunanlar listesi” ifadesi “Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi” olarak genişletilmiştir.

Sermaye Piyasası Kanununa göre kayden izlenen paylar gibi söz konusu yönetmeliğin 16. maddesinde yapılan değişiklikle hamiline yazılı paylar bakımından da Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylar içinse (senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri) pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca Genel Kurula katılacaklar listesi hazırlanır. Bu liste başkan veya yetkilendirilen yönetim kurulu üyesi tarafından imzalanır. Daha önceden hamiline yazılı paylar için giriş kartı alanlar dikkate alınıyordu fakat giriş kartı uygulaması 7262 sayılı kanunla yürürlükten kaldırılmıştır.

Yönetmelikte 18/2-8 ve 35/1. maddelerindeki “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” olarak değiştirilmiştir. 18/3. maddesinde yer alan Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin toplantıdan en geç bir gün önce senetlere zilyet olduklarını ispatlayan giriş kartı temin etmeleri uygulaması son bulmuştur. Bunun yerine Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde yer almış olması ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamaları halinde genel kurul toplantısına katılabilirler.

Yönetmelikte Hamiline yazılı pay senetleri için geçiş hükümleri de düzenlenmiştir. Buna göre ise;

31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından, TTK.’nun geçici 14. maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahipleri de genel kurula katılabilecekler listesine dahil edilir. Gerçek kişiler kimlik ibrazı, tüzel kişileri temsil edenler yetki belgesi ve kimlik ibrazı ile genel kurula katılabilecekler listesini imzalarlar.

Yine yönetmelikte Ek-5 İç Yönerge Örneğinin 2. ve 16. maddelerinde yer alan “………… Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ibaresi “…………..Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik“ olarak değiştirilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulları, Yapılacak Genel Kurul Toplantılarında, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte özellikle hamiline yazılı pay senetleri hakkında yapılan son değişiklikleri dikkate alması yararlı olacaktır. Yapılan değişiklikler değişiklik yapan Yönetmeliğin yayımı tarihi olan 29.05.2021’de yürürlüğe girmiştir.

Her ne kadar 7262 sayılı kanun ile yapılan düzenlemeler ve ilgili yönetmelikte yapılan değişiklikler yürürlüğe girmiş olsa da hamiline yazılı pay senetlerinin MKK.’na bildirimi için 31.12.2021 tarihine kadar süre tanınmıştır. Bundan dolayı Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan hamiline yazılı pay sahipleri açısından henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahipleri bu tarihe kadar genel kurula katılabilecekler listesine dahil edilecektir.

Kaynak;

-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapan Yönetmelik

-7262 Sayılı Kanun  ile TTK.’da Yapılan Değişiklikler

20.08.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM