YAZARLARIMIZ
Selami Bayraktar
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
selami.bayraktar@desni.com.tr



Genel Kurul Çağrı Usulü

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK")  409' uncu maddesi gereği, Olağan Genel Kurul toplantısı "her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde" yapılır (1). Şirket ayrıca ana sözleşmesi gereği veya gerek görüldüğü taktirde her zaman Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırılabilmektedir.

Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirket organlarının seçimi, finansal tablolar, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu, kârın kullanım şekli, dağıtılacak kâr müzakereleri, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin kararlar alınmakta iken, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ise şirket için lüzumlu, zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde toplantı yapılmasını gerektiren sebepler için müzakere yapılarak kararlar alınabilmektedir.

Genel Kurul, toplantı günü ve ilan tarihi dahil olmamak üzere en az iki hafta önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi ile bu süre uzatılabilmektedir.

Genel Kurul Toplantısının çağrı usulü, TTK' nın ilgili maddelerinde ve 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte’de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Genel Kurulu Çağırmaya Yetkili Olanlar

  1. Olağan ve olağanüstü Genel Kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağırılabilmektedir.
  2. Yönetim Kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi,
  3. Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, Yönetim Kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler.
  4. Azlık pay sahiplerinin, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin Yönetim Kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının Yönetim Kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
  5. Azlık pay sahiplerinin, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412'nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından Genel Kurul toplantıya çağrılabilir.
  6. Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler.
  7. Süresi içerisinde Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454'üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilimektedir.

Çağrı Usulü

Genel Kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik Genel Kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 2499 sayılı Kanunun 11'inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

İlanın İçeriği

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

a) Toplantı günü ve saati,

b) Toplantı yeri,

c) Gündem,

ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,

e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,

g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilmelidir.

Yapılacak ilanda, Genel Kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilecektir.

TTK 416. Maddesi Gereği Çağrısız Genel KurulToplantısı da Mümkündür.

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.

Burada toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamaz; yapılması Genel Kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldırmaz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır.

Usulsüz Çağrı Nedeni ile Genel Kurulun İptali

Genel Kurula çağrı ilanında yukarıda sayılan hususların en az bir tanesinin şeklen veya usulen eksik yapılmış veya hiç yapılmamış olması durumunda çağrı usulsüz olarak değerlendirilecek olup, TTK'nın 446'ıncı maddesinde sayılan kişiler karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemelerine Genel Kurul kararı iptali davası açabilmektedirler.

Diğer yandan söz konusu Genel Kurul Toplantısında alınan kararların usulsüz çağrı nedeni ile toplantıya katılamayan hissedarların alınan kararlara etki edebilecek düzeyde olması durumunda mahkemenin söz konusu iptal davasını kabul edeceği emsal mahkeme kararlarından anlaşılmaktadır.                                                                                                                                       

(1) T.C. TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ TARAFINDAN 20.03.2020 TARİHİNDE YAPILAN AÇIKLAMA GEREĞİ, KORONAVİRÜS (COVİD-19) SALGINININ YAYILMASININ ENGELLENMESİ AMACIYLA, DAHA ÖNCE TOPLANTIYA ÇAĞIRILAN OLAĞAN GENEL KURULLARIN ERTELENMESİNE İLİŞKİN YETKİLİ ORGANCA ALINACAK KARAR İLE GENEL KURUL TOPLANTISININ İPTAL EDİLMESİNE İMKÂN TANINMIŞTIR.

28.04.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM