YAZARLARIMIZ
Özgür Akkaya
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Ottimo Yönetim Danışmanlığı ve Müşavirliği A.Ş.
ozgur_akkaya@ismmmo.org.tr



Şirketlerde Asimetrik ve Simetrik Bölünme ve Evlenme İşlemlerinde Özellik Arz Eden Durumlar

GİRİŞ

  1. Şirketlerin yeniden yapılandırılmaları Türk Ticaret Kanunu ile düzenlemiş ve Vergi Kanunları ile çeşitli vergisel kolaylıklar ve istisna uygulamaları getirilmiştir.
  2. Şirket sermaye yapılarının güçlendirilmesi, faaliyet birleşmeleri ile kaynak kullanımlarının verimli hale getirilmesine yönelik yapılan düzenlemelerle ekonomide şirket verimliliklerinin artırılmasını amaçlanmaktadır.

(YMM Odası raporu)

KİMLER BÖLÜNEBİLİR

  1. Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. (TTK Md. 160).
  2. Bölünme hakkı yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatiflere tanınmış, şahıs şirketlerine tanınmamıştır.
  3. Sermaye şirketleri ile kooperatifler kendi türü içinde bölünebileceği gibi bir sermaye şirketi bir kooperatife veya tersi şekilde bir kooperatif sermaye şirketine bölünebilir.
  4. Diğer bir deyişle bir anonim şirket anonim şirkete ya da limited şirkete veya kooperatif şirkete bölünebileceği gibi limited şirket anonim şirkete ya da limited şirkete veya kooperatif şirkete bölünebilir. Aynı şekilde bir kooperatif şirket de anonim veya limited şirkete ya da kooperatif şirkete bölünebilir.

SERMAYE PAYLARINA GÖRE BÖLÜNME

Bölünme, sermaye paylarının bölen şirkette aynen muhafaza edilip edilmemesine göre simetrik bölünme ve asimetrik bölünme olarak 2'ye ayrılır.

A-SİMETRİK BÖLÜNME

Bölünen şirketin ortaklarına devralan şirketlerde, bölünen şirkete mevcut payları oranında şirket payları tahsis edilmesine Korunmuş Oranlar ile (simetrik) bölünme denir. Oran korunduğu, yani simetrik bölünmede, bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerde tahsis edilen payları bölünen şirkette sahip oldukları mevcut payları oranında edinirler. Bu çeşit bölünme hem yeni kuruluş şeklinde hem de devralma şeklinde gerçekleştirilen bölünmeler için kısmi ve tam bölünmelerde geçerlidir.

B-ASİMETRİK BÖLÜNME

Bölünen şirketin ortaklarına devralan şirketlerde, bölünen şirkette mevcut payları oranlarından farklı oranlarda şirket payları tahsis edilmesine “Oranların Korunmadığı (Asimetrik ) bölünme denir. Bu çeşit bölünme, tam ve kısmi bölünmelerde, yeni kuruluş ve devralma yoluyla gerçekleştirilen bölünmelerde geçerlidir. Asimetrik bölünmede, devralan şirketlerde tahsis edilen paylar, bölünen şirketin ortaklarına bölünen şirketteki pay oranlarından farklı oranlarda verilmektedir. Devralan şirketlerden bölünen şirkette mevcut sermaye payı oranından daha fazla pay alan ortağın, bölünen şirketteki sermaye payı oranının azalması gerekir. Bu durumda, diğer ortakların ise bölünen şirketteki pay oranları artacaktır.

KISMİ BÖLÜNMEDE GÇMİŞ YIL ZARARLARI

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde, devir ve tam bölünme işlemlerinde maddede belirlenen sınır dahilinde devralınan kurumların zararlarının indirimi kabul edilmiş ancak, kısmi bölünme işlemlerinde zarar mahsubuna ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Bu nedenle kısmi bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl zararlarının hiçbir şekilde devredilmesi mümkün değildir.

TAM BÖLÜNMEDE VERGİLEME İŞLEMLERİ

  1. Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca yapılacak tam bölünmelerde, aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde münfesih kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilecek; bölünmeden doğan kârlar ise hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
  2. Tam bölünme tarihi, şirket yetkili kurulunun bölünmeye ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.
  3. Bölünme işlemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, bölünmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde bölünme suretiyle infisah eden (bölünen) kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir.
  4. Beyanname, bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar tarafından bölünme tarihi itibarıyla hazırlanacak ve müştereken imzalanarak verilecektir.
  5. Bölünme tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için bölünme tarihi itibarıyla hesaplanan kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir.
  6. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç, devralan kurumlara ait olacaktır.
  7. Bölünme işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de bölünmeye ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte verilecektir.
  8. Söz konusu beyannamenin de bölünen  kurum ve bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar tarafından müştereken imzalanarak münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir. Bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, bölünen kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, bölünen kurumun bölünme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde verecekleri bir taahhütname ile taahhüt edeceklerdir.
  9. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlardan ayrıca teminat isteyebilecektir. Bölünme beyannamesine, ayrıca bölünme bilançosu ve gelir tablosu, bölünme sözleşmesi ve bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların yeni sermaye yapısını gösteren Ticaret Sicil Müdürlüğü yazısının birer örneği eklenecektir. Geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak tam bölünme işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir.

(YMM ODASI RAPORUNDAN)

04.08.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM