YAZARLARIMIZ
Mehmet Külte
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
mkulte@bilgindenetim.com



Halka Açık Şirketlerde Uygulanan Kurumsal Yönetim İlkeleri

Tarih: 28.04.2011

GİRİŞ

Küreselleşmenin olanca hızıyla dünya piyasaları ve ekonomileri arası entegrasyona neden olduğu, ülke sınırlarının fiziksel olarak sürdürülse bile, dünyanın giderek küçüldüğü ve sınırların önemsizleştiği kabul edilen bir gerçektir. Bununla beraber dünya piyasalarında baş döndüren önemli ve hızlı gelişmeler yaşanmaktadır. Bu gelişmeler piyasaların rekabet gücünün her zamankinden daha fazla önem verilmesi gerektiğini göstermektedir. 

Birçok ülke sermaye piyasalarında sarsılan güveni tazelemek, küreselleşme ile birlikte artan rekabet koşullarında büyümek ve büyümeyi devamlı kılmak için, uluslararası boyutta gerekli uyum çalışmaları yapmak ve bunları bir dizi düzenleme şeklinde hayata geçirmek zorunda kalmaktadır. Özellikle globalleşme ve liberalleşmeye paralel olarak işletmelerin çok büyümesi ve dolayısıyla kontrolünün güçleşmesi, işletmelerin başarılı bir şekilde yönetilebilmesi için kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması ve kullanılmasını zorunlu hale getirmektedir. 

Kurumsal yönetim, küresel ölçekte yaşanan finansal krizlerin çözümüne yönelik olduğu kadar, daha iyi bir işletme yönetimi amacına hizmet etmek ve bu sayede inşa edilen güvenle işletmelerin ihtiyaç duyduğu kaynakları temin edebilmelerine imkân sağlayabilmektedir. 

Finansal krizlerin ve şirket skandalların arkasındaki önemli nedenler arasında kötü yönetim olduğu düşünüldüğünde iyi kurumsal yönetimin ne kadar önem verilmesi gereken bir olgu olduğu görülmektedir. Uluslar arası alanda bu konuya önem verilmeye başlanmış ve yatırım kararlarında, finansal performans kadar kurumsal yönetimin kalitesinin de gözetilir hale gelmiştir. 

Makalemizde halka açık şirketlerde uygulanan sermaye piyasası kurulu tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerinin açıklanmaya çalışılmış olup bu ilkeler yeni Türk Ticaret Kanunu ile tüm sermaye şirketleri tarafından uygulama alanı bulacaktır. 

1. PAY SAHİPLERİ

Kurumsal yönetim olgusu içinde en önemli menfaat gruplarından biri kuşkusuz ortaklık pay sahipleridir. Ortaklık pay sahipleri sermayedar olarak ekonomik anlamda şirket malvarlığının mülkiyetine sahiptirler. Bunun sonucu mal varlıksal hakları olduğu kadar, mal varlıksal hakların kullanımını sağlamak bakımından yönetimsel hakları da bulunmaktadır. Dolayısıyla pay sahiplerinin haklarının korunması öncelikle ele alınmaktadır. 

Ülkemizde pay sahiplerinin haklarını kullanmakta etkin olamadıkları, şirket yönetimi ile yeterli düzeyde iletişim içinde bulunamadıkları genel olarak kabul edilmektedir. Bu açıdan pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırılması, bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesi, ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik ilkesi gözetilerek cevap verilmesi, genel kurula katılım hakkı ve oy hakkı ve en önemlisi pay sahiplerinin şirkete yatırım yapma önceliği olarak kar payı alma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinin bu haklarını gözetim ve şirket tarafından uygulanması için şirket bünyesinde yatırımcı ilişkiler birimi kurulmaktadır. 

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Kurumsal yönetimin temel ilkelerinden olan kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi, pay ve menfaat sahiplerine, şirketin hak ve yararlarını da gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin sunulmasını amaçlar. 

Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesine uyum sermaye çekmeye ve sermaye piyasalarında güveni korumaya yardımcı olur. Hissedarlar ve potansiyel yatırımcılar, işletmenin sevk ve idaresini değerlendirebilmek, değer biçme, sahiplik ve oylama işlemlerinde bilgiye dayalı kararlar alabilmek için düzenli şekilde, güvenilir ve yeterince ayrıntılı mukayese olanağı sağlayabilecek bilgiler talep etmektedir. Yetersiz ve açık olmayan bilgi, piyasaların işlemesine engel olabileceği gibi, sermayenin maliyetini yükseltebilir ve kaynakların yetersiz dağılımına yol açabilir. 

Kamuya açıklama yapmak, şirket politikaları ve performansı, çevre ve etik standartları açılarından işletmelerin yapıları ve faaliyetleri ile şirketlerin ait oldukları toplumla ilişkileri gibi konularda, kamunun bilgilendirilmesine de yardımcı olur. 

3. MENFAAT SAHİPLERİ

Menfaat sahibi, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde ilgisi olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir. Bu kişi veya grupların işletme ile sözleşmeye dayalı bir ilişkisi olabileceği gibi, ilişkinin sözleşmeye dayanmadığı durumlar da olabilir. Şirketle ilgili menfaat sahipleri pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içerir. Ancak, pay sahipleri İlkeler içerisinde ayrı bir bölüm olarak ele alındığından, bu bölümde menfaat sahibi kavramı daraltılarak, esas itibarıyla şirket ile doğrudan ilişki içerisinde bulunan üçüncü kişileri ifade etmek üzere kullanılmıştır. 

Menfaat sahipleri şirketin iyi bir şekilde yönetilmesinden ve sermayenin korunmasından yarar sağlarlar. Şirket faaliyetlerinin, kamuyu aydınlatma ilkeleri çerçevesinde dürüst, güvenilir ve kamuya açık olması da, menfaat sahiplerinin şirketin durumu hakkında bilgilenmelerini temin eder. Bu anlamda kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, menfaat sahipleri için önem arz etmektedir. 

Şirket, menfaat sahipleri ile işbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde kendi menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymalı ve bu hakları korumalıdır. Bu hakların korunması esnasında, şirket ile menfaat sahipleri ve menfaat sahiplerinin kendi arasında oluşabilecek çıkar çatışmalarının en aza indirilebilmesini teminen, dengeli yaklaşımlar içerisinde olmalı ve bu haklar, birbirinden bağımsız olarak değerlendirilmelidir.

4. YÖNETİM KURULU

Yönetim kurulu, genel kurulda pay sahiplerinin kendisine vermiş olduğu yetki doğrultusunda, mevzuat, esas sözleşme, şirket içi düzenlemeler ve politikalar çerçevesinde yetki ve sorumluluklarını kullanır ve şirketi temsil eder. 

Yönetim kurulu bir şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme (yönetim) organıdır. Yönetim kurulu kararlarını alırken ve bunları uygularken, şirketin piyasa değerinin mümkün olan en üst seviyeye çıkarılmasını hedefler. Yönetim kurulu bunun bilinci içerisinde şirket işlerini, pay sahiplerinin uzun vadeli ve istikrarlı bir kazanç sağlamasını temin edecek şekilde yürütür. Bunu yaparken, pay sahipleri ile şirketin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin de bozulmamasına özen gösterir.

Yönetim Kurulu, etkinliğinin en üst düzeyde olmasını ve her türlü çıkar çatışmasından ve etkiden uzak, karar alma, yürütme ve temsil görevlerini bağımsız bir şekilde yerine getirmesini sağlayacak şekilde oluşturulur. Yönetim kurulu üyelerinin yetenek, beceri ve deneyim düzeyleri ile bağımsızlık derecesi, yönetim kurulunun performans düzeyini ve başarısını belirlemekte ve şirketin hedefe ulaşmadaki başarısını doğrudan etkilemektedir. 

Kurumsal yönetim, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından idarenin sürekli olarak etkin şekilde denetimini ve yönetim kurulunun gerek şirkete, gerekse pay sahiplerine karşı hesap vermesini sağlamalıdır. 

Yönetim kurulu çalışmalarını daha sağlıklı yürütebilmek için komiteler oluşturabilir. Oluşturulan bu komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, herhangi bir pay sahibi grubunun menfaatlerini temsil etmeyen; deneyimlerine ve mesleki birikimlerine dayanarak ortaklığın menfaatleri tahtında en yetkin kararları vermeye ehliyetli olan yöneticilerdir. 

OLUŞTURULACAK KOMİTELER

  • Denetim Komitesi

Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen denetimden sorumlu komite kurulur. 

Şirketlerde denetimden sorumlu komiteye ihtiyaç duyulmasının nedeni, dünyanın çeşitli ülkelerinde ve Türkiye'de yaşanan bedeli çok pahalı olan deneyimler sonucu günümüzde şirketlerin mali durumu ve maruz kaldığı riskler konusunda pay ve menfaat sahiplerinin şirket yönetimlerinden yeterli, doğru ve zamanında bilgi talebine ilişkin ihtiyaçları artmıştır. Bu nedenle düzenleyici otoriteler yönetim kurullarında denetim komitelerinin oluşturulması öngörülmüştür. Ülkemizde SPK ve BDDK tarafından yapılan düzenlemelerle denetim komitesi uygulaması başlatılmıştır. 

Denetim komitesi, iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, katma değerini, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğini yönetim kurulu adına gözetmekle sorumludur. 

  • Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurumsal yönetim komitesi kurulur. Çoğunluğu bağımsız üyelerden oluşması gereken kurumsal yönetim komitesi;

  • Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmasını tespit etmek
  • Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine etmek
  • Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve gözetimini yapmaktır.

SONUÇ

Günümüz dünyasında iletişimle beraber fiziksel sınırlar mevcut olsa bile ekonomik sınırların kalktığı, artan rekabet koşullarında faaliyet göstermek zorunda kalan şirketlerin, maliyetlerini azaltma yolunu seçmeleri artık faaliyetlerini sürdürmede yeterli olmamaktadır. Şirketler sermaye ihtiyaçlarını karşılayabilmeleri için yatırımcıya güven veren bir sistem oluşturmaları zorunluluk halini almıştır. 

Adolf Berle ve Gardiner Means’ın 1932 yılında yayınladığı “Modern Şirket ve Özel Mülkiyet” adlı kitabında değindiği üzere şirketlerde mülkiyet ve kontrol fonksiyonlarının aynı elde bulunmasının tehlikelerine dikkat çekmiş ve bu iki fonksiyonun birbirinden ayrılması gerektiğini belirtmiştir. 

Şirket skandalları, finansal krizler ve uluslararası sermaye hareketlerinin hız kazanması kurumsal yönetimin önem kazanmasına neden olmuştur. 

Yatırımcıların şeffaf ve doğru bilgiyi zamanında görmeyi istemeleri, ekonomik krizler nedeniyle yaşanan sıkıntıların kötü yönetimden dolayı oluştuğunun fark edilmesi, şirketin pay sahiplerinden, çalışanlarına kadar tüm ilgililerin şirket yönetim politikaları, finansal tabloları, şirket yapısı hakkında doğru bilgiye ulaşmak istemeleri kurumsal yönetimi doğurmuştur. 

Şirketlerin dünyada ve ülkemizde yatırım yapılabilmeleri, kredi alabilmeleri ve daha fazla müşteriye ulaşarak karlılıklarını arttırabilmeleri güven vermeleri sayesinde olacaktır. Bu güvenin sağlanması için kurumsal yönetimin şirketin tüm organlarında uygulanması gerekmektedir.

Kurumsal yönetim ilkelerini daha fazla özen göstererek uygulayan, böylece bir anlamda kurumsal bakımdan daha iyi yönetilen şirketlerin hem borçlanarak hem de yeni hisse senedi ihraç ederek dış finansman kaynaklarına daha kolay erişebilmeleri mümkün olmaktadır. 

Ülkemizde kurumsal yönetim ile ilgili çalışmaları OECD çalışmaları referans alınarak, ülkemiz şartları da göz önünde bulundurularak 2003 yılında SPK tarafından yayınlanmış, sonra revize edilerek 2005 yılında tekrar yayınlanmıştır. Bu ilkeleri genel olarak halka açık şirketler kendi sektörlerine ve şirketlerinin durumuna göre uygulamaya koymuştur. Kurumsal yönetime ilişkin ülkemizdeki bir diğer gelişme ise Yeni Türk Ticaret Kanunu’dur. Su anda sadece halka açık şirketlerin uyguladıkları kurumsal yönetim ilkeleri yeni TTK yürürlüğe girdiği zaman tüm şirketlerin uygulaması reform niteliğinde bir düzenleme olmuştur.

Yararlanılan Kaynaklar
1-
SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri. Ankara. 2005
2-
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri Üzerine Açıklayıcı Notlar
3- Uzun, Ali Kamil. Kurumsal Yönetim ve İtibar Sigortası: ”Denetim Komitesi”
4- Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği İnternet Sitesi (http://www.tkyd.org/tr/)


Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)
 
 

GÜNDEM