YAZARLARIMIZ
Bülent Ak
Yeminli Mali Müşavir
Eski Baş Hesap Uzmanı
bak@konseydenetim.com.tr



Korona Günlerinde Kâr Dağıtımı

Sermaye şirketlerinde ortaklar şirkete koydukları sermayeye karşılık olarak, şirket tarafından elde edilen kârdan, payları oranında kâr payı elde etme hakkına sahiptir. Anonim şirketlerde kârın dağıtımı konusunda şirketin genel kurulu yetkilidir. Bu çerçevede, ortakların sahip olduğu kâr payı alma haklarını kullanmaktan hiç kimse alıkoyamaz.

Diğer taraftan, ülkemizde ilk korona virüs vakasının görüldüğü 2020 yılı Mart ayı ortasından bu yana olağanüstü günler yaşıyoruz. Ekonominin genel seyrine bakıldığında, işletmelerin talep yetersizliği nedeniyle iş hacimleri çok ciddi bir şekilde düşmüştür. Çoğu işletmede, çalışanlara ücretsiz izin verilmiş veya kısa çalışma ödeneğinden yararlanılıyor. İşletmelerin 3 ay boyunca alacaklarını icra yoluna gitmek suretiyle tahsili mümkün değildir.

Şirket ortaklarının menfaatlerinin gözetilmesinin yanı sıra şirkete borç veren banka ve finans kurumlarının, satıcıların ve şirketten alacağı olan kamu kesimi, işçilerin ve diğer alacaklıların da menfaatlerinin korunması gereği bulunmaktadır. Bu çerçevede, işletmelerin finansal açıdan sıkıntıya girmemesi için kâr payı dağıtımının geçici olarak ertelenmesine ihtiyaç duyulmuştur.

Şirketlerin Kar Dağıtımını Geçici Olarak Kısıtlayan Düzenlemeler

7244 Sayılı Kanunun 12. maddesiyle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Geçici 13. madde eklenmiştir. Söz konusu madde aynen aşağıda yer aldığı gibidir:

“GEÇİCİ MADDE 13 – (1) Sermaye şirketlerinde, 30/9/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez, genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemez. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler hakkında bu fıkra hükmü uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen süreyi üç ay uzatmaya ve kısaltmaya Cumhurbaşkanı yetkilidir.

(2) Genel kurulca 2019 yılı hesap dönemine ilişkin kâr payı dağıtımı kararı alınmış ancak henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, 2019 yılı net dönem kârının yüzde yirmi beşini aşan kısma ilişkin ödemeler birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir.

(3) Bu maddenin kapsamına giren sermaye şirketlerine ilişkin istisnalar ile uygulamaya dair usul ve esasları belirlemeye, Hazine ve Maliye Bakanlığının görüşünü almak suretiyle Ticaret Bakanlığı yetkilidir.”

17.05.2020 tarihli 31130 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13 üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile söz konusu yetki kullanılarak konuya ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

Şu hususu vurgulamakta fayda görüyoruz. Bu konuda yapılan düzenlemelerin tamamı geçici bir süre uygulama konusu olacaktır. Yapılan düzenlemeler çerçevesinde, şimdi uygulamanın ne şekilde gerçekleştirileceğini açıklamaya çalışalım.

Yapılan Düzenleme 17.04.2020 – 30.09.2020 Arasında Geçerli Olacaktır

Kanun 17.04.2020 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Kar dağıtımına ilişkin kısıtlama 30.09.2020 tarihine kadar sürecektir. Ancak, bu süreyi üç ay uzatmaya ve kısaltmaya Cumhurbaşkanı yetkili kılınmıştır.

2019 Yılı Net Dönem Karının %25’i Dağıtılabilecektir

Yapılan düzenleme uyarınca, kanunun yürürlüğe girdiği 17.04.2020 tarihten başlamak üzere, 30.09.2020 tarihine kadar, sermaye şirketlerinde 2019 yılı net dönem karının en fazla %25’inin nakden dağıtılmasına izin verilmiştir.

Bu sınırlama, iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmaz. Yani şirketler geçmiş yıl karlarını sermayeye ekleyerek ortaklarına bedelsiz hisse senedi verebilir.

2018 ve Öncesine Ait Karlar ve Serbest Yedek Akçeler Dağıtılamaz

Sermaye şirketleri, 17.04.2020 tarihi ile 30.09.2020 tarihleri arasında, 2018 ve daha önceki yıllara ilişkin geçmiş yıl karları ve serbest yedek akçeler dağıtılamaz.

Kar Payı Avansı Verilemez

Anonim şirketler tarafından yapılacak Genel Kurullarda 30.09.2020 tarihine kadar Yönetim Kuruluna, Limited Şirketlerde Ortaklar Kurulunca şirket müdürüne kar payı avansı dağıtımı yetkisi verilemez.

Kanun Yürürlüğe Girmeden Önce Genel Kurulunu Yapan Şirketlerin Durumu

Geçici 13 üncü maddenin yürürlüğe girdiği 17.04.2020 tarihinden önce, sermaye şirketlerince yapılan genel kurulda kar payı dağıtımı kararı alınmış ve bu karın tamamı 17.04.2020 tarihinden önce ortaklara ödenmişse, bu konuda yapılacak bir işlem bulunmamaktadır.

Ancak, kar dağıtım kararı alınmakla birlikte, ortaklara henüz ödeme yapılmamışsa veya kısmen ödeme yapılmışsa, bu durumda 2019 yılının net dönem karının % 25’ini aşmayan kar paylarının ödemesi yapılacaktır. Dönem karının %25’ini aşan kar payları ile 2019 yılında zarar edilmiş olunmasına rağmen serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa, henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler, 30.09.2020 tarihine kadar ertelenecektir. Ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmeyecektir.

Ayrıca, sermaye şirketlerince 17.04.2020 tarihinden önce yapılan Genel Kurulda, Yönetim Kuruluna kar payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse, bu avans ödemeleri 30.09.2020 tarihine kadar ertelenecektir. Fakat kanun maddesinin yürürlüğe girdiği 17.04.2020 tarihinden önce ödenmiş bulunan kar payı avansları için herhangi bir işlem yapılmayacaktır.

Sermayesi Kamu Ağırlıklı Olan Şirketlerde Kar Payı Kısıtlaması Uygulanmaz

Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler açısından kar payı dağıtımı kısıtlaması söz konusu olmayacaktır.

Kar Payı Dağıtımı Kısıtlamasının İstisnaları

Ticaret Bakanlığından önceden uygun görüş alınmak kaydıyla, ardından yapılacak şirket genel kurullarında konunun görüşülerek, aşağıda belirtilen şartları sağlayan şirketlere kar payı dağıtımı kısıtlaması uygulanmayacaktır.

  1. 120.000 TL ve altında kar payı dağıtımı kararı alan şirketler (Yeni koronavirüse bağlı olarak kısa çalışma ödeneğinden veya ücretsiz izne ayrıldıkları için nakdi ücret desteğinden yararlananları çalıştıran yahut Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunan şirketler hariç)
  2. Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kar payının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alan şirketler,
  3. Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kar payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30.09.2020 tarihine kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kar payı dağıtımı kararı alan şirketler (pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 30.09.2020 tarihine kadar ertelenir).

Ticaret Bakanlığından Uygun Görüş Almak İçin Sunulacak Belgeler

Kar payı dağıtımı kısıtlamasına tabi tutulmamak için, Ticaret Bakanlığına yapılacak başvuru sırasında; anonim şirketlerde genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulu kararının noter onaylı örneği ile şirketin hesap dönemine ilişkin Finansal Durum Tablosu ile Kar veya Zarar Tablosunun yanı sıra ilgili şirketin aşağıdaki belgelerden durumuna uyan belgeleri de sunmaları gerekmektedir.

  1. Yeni koronavirüse bağlı olarak çalışanları için kısa çalışma ödeneği ve ücretsiz izne ayrıldıkları için nakdi ücret desteğinden yararlanılmadığı, ayrıca Hazine destekli kredi borç bakiyesinin bulunmadığına dair ilgili kurumlardan alınacak belgeler,
  2. Dağıtılacak kar payının yarısından fazlasını alma hakkı olan ortakların, başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü gösteren belgeler,
  3. Kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüğünü ispat eden belgeler.

Kar Dağıtımında Esas Alınacak Finansal Tablolar

Sermaye şirketleri tarafından dağıtılacak kar payının hesaplanmasında; bağımsız denetime tabi şirketlerde KGK tarafından belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış olan, bunların dışında kalan şirketler tarafından ise Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanmış finansal tablolar esas alınacaktır.

Ancak, dağıtılması öngörülen kar payı tutarı, Vergi Usul Kanunu uyarınca tutulan kayıtlarda bulunan kar dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamaz.

29.05.2020

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM