BASINDAN YAZILAR
Anonim Ve Limited Şirketler Arasındaki Avantajlar ve Farklar Nelerdir? - MuhasebeTR

Anonim Ve Limited Şirketler Arasındaki Avantajlar ve Farklar Nelerdir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketler için anonim şirketlerinkine benzer hükümler getirilmiştir. Bu benzerliklerin dışında farklılık teşkil eden hususlar aşağıda başlıklar halinde belirtilmiştir.

 

ANONİM ŞİRKETLER

LİMİTED ŞİRKETLER

Asgari Sermaye

50.000,-TL asgari sermaye ile kurulur.

10.000,-TL asgari sermaye ile kurulur.

Ortak Sayısı

Tek kişi ile kurulabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur.

Tek kişi ile kurulabilir. Ortak sayısı 50'yi geçemez.

Payın İtibari Değeri

Her bir payın itibari değeri en az 1 kuruş ve katları olabilir.

Her bir payın itibari değeri en az 25,-TL'dir.

Kayıtlı Sermaye

Şirket kuruluşunda veya sonradan bu sisteme geçebilirler.

Kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir.

Halka Açılma

Halka açılma imkanı vardır.

Halka açılma imkanı yoktur.

Tahvil Çıkarma

Tahvil çıkarabilir.

Tahvil çıkaramaz.

Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisi

Şirket ortağının yönetim kurulunda olması zorunlu değildir.

En azından bir ortağın müdür olması zorunludur.

Genel Kurul Toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin Katılımı

Aşağıdaki konularda karar alınması halinde genel kurul toplantılarına katılımı zorunludur.

-  Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

Diğer şirketlerde ise,

-        sermayenin arttırılması veya azaltılması,

-  kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması -faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği -birleşme, bölünme veya tür değişikliği

Genel kurul toplantılarına bakanlık temsilcisi katılmamaktadır.

Pay Senedi Bastırılması Pay senedi bastırılması zorunludur. (pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak ilmühaber düzenlenebilir) Sadece ortaklığı ispat amacıyla nama yazılı olarak düzenlenebilir. Anonim şirketlerde olduğu gibi vergi avantaiı sağlamaz.

Pay Devri

-     Hamiline yazılı pay senetleri, sadece teslimle (zilyetliğin devriyle);

-  Nama yazılı pay senetleri ya da ilmühaberler ise ciro ve teslimle devredilir. Devir sözleşmesi yapılabilir.

Noter huzurunda devir, genel kurulda onaylanma ve tescil mecburiyeti yoktur.

Pay devrinin noter onaylı devir sözleşmesi ile yapılması, devir için genel kurulun onayı ve devrin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Noter masrafı ortaya çıkmaktadır.

Gerçek Kişilerin Pay Devrinde Vergi

İki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin bu süre geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç gelir vergisine tabi değildir.

Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır.

Süre sınırı gözetmeksizin kaç yıl sonra satılırsa satılsın pay devrinden elde edilen kazanç her halükarda gelir vergisine tabidir.

Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır.

Tüzel Kişilerin Pay Devrinde Vergi

Tüzel kişilerde ilmühaber veya pay senedi bulunması şartıyla pay devrinde KDV doğmaz.

En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75'i istisna, %25'i vergilenecektir.

Tüzel kişi tarafından en az iki yıl elde tutulan payların satışında KDV doğmaz.

En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75'i istisna, %25'i vergilenecektir.

Kamu Borcundan Sorumluluk

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; şirket ortağının sorumluluğu yoktur. Ancak ortak, aynı zamanda yönetim kurulunda ise, sınırsız sorumluluğu vardır.

Kanuni temsilcileri (temsil yetkisi murahhas üye veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmamışsa yönetim kurulu; üçüncü kişilere bırakılmış ise bu kişiler) amme alacağının tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar.

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; ortağın, sermaye payı oranında sorumluluğu bulunmaktadır.

Kanuni temsilcileri (müdür sıfatını taşıyan ortak/ortaklar veya üçüncü kişiler) şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar.

Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Sermayesi 250.000,-TL ve üstü olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır.

Avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.

Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı Ve Karar Nisabı

Esas sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda karar için oyların çoğunluğu gerekir.

Esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir.

Defter Tutma

Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defterikebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri, damga vergisi defteri.

Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, müdürler kurulu karar defteri.

Kar payı avansı dağıtılması

Ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir

Ortaklarına kar payı avansı dağıtması mümkündür.

Ek ödeme yükümlülüğü

Ek ödeme yükümlülüğü mevcut olmayıp, ortaklar sermaye taahhüdü ile sorumlu tutulurlar. (TTK Mad 603)

Ortaklardan sermaye payı dışında TTK madde 603 göre ek ödeme istenebilir.

Ortakların alacak durumu

Ortakların şirkete vermiş olduğu ödünç paralar şirket tarafından koşulsuz iade edilir.

Ortaklardan alınan borç paralar tüm alacaklara ödeme yapıldıktan sonra iade edilebilir.

Ortaklıktan çıkarılma veya çıkma

Pay bedelini ödemeyen pay sahibi çağrıya rağmen borcunu faizi ile birlikte ödemediği takdirde TTK Madde 482/2' ye göre ortaklıktan çıkarılma işlemi yapılır.

Haklı sebepler nedeniyle ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması için mahkemeye başvurabilir (TTK Madde 638, 640) Şirketten ayrılmak isteyen ortak sermaye payının gerçek değerini isteyebilir. (TTK Madde 641)

Şirketin feshi

Şirketin ortakları buna ilişkin yetkiye sahip değildirler. Genel kurulun yetkisindedir.

Ortaklar haklı sebepler ileri sürerek şirketin feshini isteme hakkına sahiptirler. (TTK madde 638)

Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda anonim şirketlerin limited şirketlere göre daha avantajlı olduğu görülmektedir.

Bu çerçevede yeni şirket kuracak kişilerin anonim şirketi tercih etmesini, halen limited olan şirketlerinde YMM raporuyla tür değişikliği yaparak anonim şirkete dönüştürülmesini önemle tavsiye ederiz.

Ticari hayatta umulmadık şekilde ani üçüncü kişilere veya diğer ortaklara pay satışları gerekebilmektedir. Vergi avantajlarından faydalanabilmek için anonim şirket olarak faaliyete devam etmekte çok fayda görüyoruz.

(Kaynak: Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. | 15.04.2020)

GÜNDEM