Vedat Erdem
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
vedaterdem1@gmail.com

Halka Kapalı Anonim Şirket Hisselerinin Gerçek Kişiler Tarafından Elden Çıkarılması Halinde Dikkat Edilmesi Gereken Husus: Hisse Senedi Basımı

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun “Değer artışı kazancı” başlıklı mükerrer 80’inci maddesinde, “Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır.

1. İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.

2. 70’inci maddenin birinci fıkrasının (5) numaralı bendinde yazılı hakların (ihtira beratları hariç) elden çıkarılmasından doğan kazançlar.

3. Telif haklarının ve ihtira beratlarının müellifleri, mucitleri ve bunların kanunî mirasçıları dışında kalan kimseler tarafından elden çıkarılmasından doğan kazançlar.

4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.

5. Faaliyeti durdurulan bir işletmenin kısmen veya tamamen elden çıkarılmasından doğan kazançlar.

6. İktisap şekli ne olursa olsun (ivazsız olarak iktisap edilenler hariç) 70’inci maddenin birinci fıkrasının (1), (2), (4) ve (7) numaralı bentlerinde yazılı mal (gerçek usulde vergiye tâbi çiftçilerin ziraî istihsalde kullandıkları gayrimenkuller dahil) ve hakların, iktisap tarihinden başlayarak beş yıl içinde elden çıkarılmasından doğan kazançlar (Kooperatiflerin ortaklarına bu sıfatları dolayısıyla tahsis ettikleri gayrimenkulleri tahsis tarihinde ortak tarafından satın alınmış sayılır.).

Bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder.

Taksi, dolmuş, minibüs ve umum servis araçlarına ait ticari plakaların elden çıkarılmasından doğan kazançların tamamı ile bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 6.000 (329 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile 1.1.2025 tarihinden itibaren 120.000 TL.) yeni Türk lirası gelir vergisinden müstesnadır.

Faaliyetine devam eden ticarî bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticarî işletmeye dahil amortismana tâbi iktisadî kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar ticarî kazanç sayılır ve bunlara ticarî kazanç hakkındaki hükümler uygulanır.” hükmü yer almaktadır.

Diğer yandan Mükellef Hizmetleri Daire Başkanlığı’nın Şubat/2025 dönemli 556 yayın nolu Diğer Kazanç ve İratların Vergilendirilmesi Rehberinde “Ayrıca, Gelir Vergisi Kanununun geçici 67’nci maddesinin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafında belirtildiği üzere; tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul (BİST)’ da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için Gelir Vergisi Kanunu’nun değer artışı kazançlarının vergilendirilmesine ilişkin mükerrer 80’inci madde hükümleri uygulanmayacak olup, dolayısıyla bu gelirler için değer artışı kazancı kapsamında yıllık beyanname de verilmeyecektir.

Öte yandan, yurt dışı borsalarda yapılan menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı alım satım işlemlerinden sağlanan kazançların da yukarıda yer alan hükümler çerçevesinde değer artışı kazancı olarak yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.

Örnek 1: Mükellef (A), 25/9/2023 yılında sahibi olduğu tam mükellef kuruma ait Borsa İstanbul (BİST)’ da işlem görmeyen hisse senetlerini 30/12/2024 yılında satmıştır. Buna göre Mükellef (A), söz konusu hisse senetlerini iktisap tarihinden itibaren 2 yıldan fazla süre ile elde tutmadan satmış olduğundan, elde ettiği kazanç değer artışı kazancı olarak vergiye tabi olacaktır.

Örnek 2: Mükellef (B), 15/8/2023 yılında sahibi olduğu tam mükellef kuruma ait Borsa İstanbul (BİST)’ da işlem gören hisse senetlerini 18/11/2024 yılında satmıştır. Buna göre Mükellef (B), söz konusu Borsa İstanbul (BİST)’ da işlem gören ve 1 yıldan uzun süreyle elde tutulduğu için tevkifat kapsamında olmayan hisse senetlerini iki yıldan daha az süreyle elde tutarak elden çıkarmış olmasına rağmen geçici 67’nci madde hükmü gereği bu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazancı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80 inci maddesi kapsamında değer artışı kazancı olarak vergiye tabi olmayacaktır.

Örnek 3: Mükellef (C), 2024 takvim yılında yurt dışı borsalarda gerçekleştirdiği hisse senedi alım satım işlemlerinden 150.000 TL kazanç elde etmiştir. Buna göre, Mükellef (C)’nin yurt dışı borsalarda işlem gören hisse senetlerinin alım satımından elde ettiği kazancın yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilmesi gerekmektedir.

Limited, paylı komandit, adi komandit, kollektif ve adi şirketlerde ortakların ortaklık paylarını satmaları karşılığında elde edilen kazançlar ile kooperatif üyelerinin sahip oldukları ortaklık paylarının elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançlar değer artışı kazancı olarak vergilendirilmektedir

Örnek 4: Gerçek kişi Mükellef (D), (E) Limited Şirketine 21/5/2018 tarihinde %45 ortak olmuştur. Mükellef, 9/12/2024 tarihinde (E) Limited Şirketindeki ortaklık payını ABC Limited Şirketine bedel karşılığında devretmiştir. Mükellefin ortaklık payını elden çıkarmasından dolayı elde ettiği kazancın değer artışı kazancı olarak vergiye tabi tutulması gerekmektedir.

Örnek idare görüşleri;

1-“… nevi değiştirerek anonim şirkete dönüşen limited şirkete ait ortaklık haklarınız, şirketinizin anonim şirkete dönüştüğü tarihte (30/3/2022) hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmış olduğundan, anonim şirket hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak bu hisseler üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğunuz (hisse senetlerinin bastırıldığı) 30/3/2022 tarihinin esas alınması gerekmektedir.” (E-62030549-125-1238228 sayılı 06.11.2023 tarihli özelge)

2-“… ortağı bulunduğunuz limited şirkete ait ortaklık hakkınız, anonim şirkete dönüşmesinden sonraki bir tarihte (10.05.2017 tarihinde) hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmış olduğundan, sahip olduğunuz hisse senetlerinin satışının değer artış kazancı kapsamı dışında değerlendirilmesinin tespitinde, iktisap tarihi olarak şirket hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğunuz (hisse senetlerinin bastırıldığı) 10.05.2017 tarihinin esas alınması gerekmektedir.” (62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı 14.02.2018 tarihli özelge)

3-“1986 yılında kurulmuş olan söz konusu Şirkette ortaklık payları 31/08/2016 tarihinde hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmış olduğundan, tarafınıza ait hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak şirket hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğunuz 31/08/2016 tarihinin esas alınması gerekmektedir.

Dolayısıyla, 31/08/2016 tarihinde iktisap edilen söz konusu hisse senetlerinin iki yıldan fazla süre elde tutulduktan sonra elden çıkarılmasından kazanç doğması durumunda, bu kazançlar değer artışı kazancı olarak dikkate alınmayacak ve vergiye tabi tutulmayacaktır. Sahibi olduğunuz hisse senetlerinin iki yıldan daha az bir süre elde tutularak satılması durumunda ise elde edeceğiniz kazancın değer artışı kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmektedir.” (38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı 28.2.2017 tarihli özelge)

4-“5/2/2016 tarihinde iktisap edilen söz konusu hisse senetlerinin iki yıldan fazla süre elde tutulduktan sonra elden çıkarılmasından kazanç doğması durumunda, bu kazançlar değer artışı kazancı olarak dikkate alınmayacak ve vergiye tabi tutulmayacaktır. Sahibi olduğunuz hisse senetlerinin iki yıldan daha az bir süre elde tutularak satılması durumunda ise elde edeceğiniz kazancın değer artışı kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmektedir.” (62030549-120[Mük.80-2016/211]-181606 sayılı 21.06.2017 tarihli özelge)

Özetle anonim şirket ortaklığında son sermaye artırım gazetesi dikkate alınarak yönetim kurulu kararı ile hisse senetlerinin basımı, ilgili hisse senetlerinin elden çıkarılmasında mükellef lehine fayda sağlayacaktır.

KAYNAKLAR

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu

Gelir İdaresi Başkanlığı Özelgeleri

16.06.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.