Taner Akgül
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
SG YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
taner.akgul@sg-ymm.com.tr

Bağımsız Denetim Yaptırmayan Şirketlere Ticaret Sicil Müdürlüklerinden İdari Para Cezası Yazılmaya Başladı

Küresel ölçekte hızla değişen ekonomik dinamikler, şirketlerin sadece ticari faaliyetleriyle ayakta kalmalarını yetersiz hale getirmiştir. Artık yatırımcı güveni, şeffaflık, sürdürülebilirlik ve kurumsal yönetim gibi kavramlar şirketlerin büyümesinde ve ayakta kalmasında belirleyici unsurlar arasında yer almaktadır. Bu bağlamda bağımsız denetim, işletmelerin mali yapılarının doğru şekilde analiz edilmesini ve güvenilir finansal bilgi sunulmasını sağlayarak, yatırımcılar, finans kuruluşları ve diğer paydaşlarla sağlıklı ilişkiler kurulmasına zemin hazırlamaktadır. Ancak bazı işletmeler için bağımsız denetim hâlâ yalnızca “yaptırılması gereken bir yasal zorunluluk” olarak görülmektedir. Bu yazıda, bağımsız denetimin önemi, yasal dayanakları, yaptırımları ve şirketlere sağladığı katma değer kapsamlı biçimde ele alınmıştır.

Bağımsız denetim, önemi ve faydaları göz ardı edilerek yalnızca “Yaptırmazsam cezası var mı?” sorusu etrafında tartışılan üzücü bir konu haline gelmiştir.

Gelişen ekonomik ve global dünyamızda her firma için, ticari faaliyetinin ötesinde hem sermaye piyasası araçları hem kredi araçları hem de yeni ortaklıklar çok daha fazla önemli hale gelmiştir. Şirketlerin varoluş sebepleri gelir elde etmektir. Bu amaçla üretim, alım-satım ya da hizmet karşılığında bir kazanç elde edilmektedir. Ancak halka açılma, yeni ortaklıklar ya da ucuz kredi imkanları bu doğrudan ticari faaliyet ile elde edilecek gelir tutarlarının çok üstünde getiri imkanı yaratmaktadır. Peki bu amaçlara yönelik şirketlerin karnesi nasıl oluşacaktır. Bunun cevabı Bağımsız Denetim raporları ya da uluslararası standartlara göre oluşturulmuş finansal tablolardır. Bu finansal tablolar, şirketlerin gerçek durumlarını, uluslararası ortak bir dil vasıtasıyla; yatırımcılara, kredi verenlere ve şirket ortaklarına sunmaktadır.

Bu finansal tablolar şirket yöneticilerinin nerede hata yaptıklarını görmelerine ve ileriye dönük doğru karar almalarına imkan tanıyan en önemli araçlardır. Şirket yöneticileri, Bağımsız denetim yaptırmak için ikna edilmeye ve ceza ile tehdit edilmelerine gerek olmadan bu konuya önem vermek durumundadırlar.

Bilindiği üzere; Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından Ticaret Sicil Müdürlüklerine her sene Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından hazırlanan bağımsız denetime tabi olduğu halde denetçi ataması yapmamış firmaların listeleri iletilmekte ve bu firmalar denetçi ataması yapmadan herhangi bir tescil işlemlerinin yapılmaması hususu bildirilmektedir.

Ancak konu birtakım şirketlerce “yaptırmazsam ne olur” sorusuyla değerlendirilmektedir. Aşağıda özet olarak verilen ne olur sorusunun cevaplarından şimdilik bir tanesi olan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 33’inci maddesi kapsamında Bağımsız denetime tabi olduğu halde denetçi atamayan şirketlere 17.686.-TL cezalar Ticaret Sicillerince şirketlere tebliğ edilmeye başlamıştır. Dayanak madde aşağıdaki gibidir;

“2. Tescile davet ve ceza

MADDE 33- (1) Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/4 md.) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin (17.686) Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(3) Süresi içinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz.”

Burada ceza tutarının az olduğu düşünülebilir. Ancak Ticaret Bakanlığı’nın bu hamlesi Bağımsız denetim yaptırmama ile ilgili diğer yaptırımlarının da uygulamaya konulacağını ifade etmektedir. Dolayısıyla aşağıda yer verilen konularda da uygulamaya geçileceğini düşünmek hatalı olmaz;

Birtakım şirketler ticaret sicilinde herhangi bir tescil işlemine ihtiyaç duymadan faaliyetlerine devam etmektedirler. Ancak çeşitli sebeplerle (ana sözleşme tadili, imza sirküleri ve şirket yetkililerinin yeniden belirlenmesi ya da banka kredisi talebinde) bağımsız denetim raporuna ihtiyaç duyulduğunda, raporun hazırlanabilmesi için en az 1 aylık bir süre gerekecek, dolayısıyla bütün iş takvimi kontrol dışına çıkacaktır. Bu bağımsız denetim yaptırmama kararının en önemli etkilerinden birisi olarak ortaya çıkacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 397’inci maddesinde yer alan, “Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir” dikkate alındığında,

• Tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olmaz.
• Şirketin, Kar dağıtmasına, Sermaye artırmasına ve Sermaye azaltmasına engel olur.
• Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler. Mali tablolar YMM ve SMMM’ler tarafından onaylanamaz.
• Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.

Ayrıca, Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik gereğince, Bankaların kullandıracakları krediler için, bağımsız denetime tabi şirketlerden ve Bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 100 milyon TL ve üzerinde olan kredi müşterilerinden; bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları talep etmeleri zorunludur. Dolayısıyla, bağımsız denetime tabi olmasına rağmen denetçi atamayan ve kredi risk tutarı yüksek olan şirketlerin bankalardan kredi kullanmaları mümkün olmayacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 531 ve 636/3’üncü maddeleri uya­rınca, azlık payına sahip or­taklar, denetim eksikliğinin şirketin işleyişine zarar ver­diğini öne sürerek mahkeme­den şirketin feshini talep ede­bilir.

Ceza veya yaptırım hükümlerinin olmadığını düşünürsek, finansal tabloların bağımsız denetime tabi tutulması aşağıdaki faydaları sağlayacaktır;

1. Finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığını gösterir. Bağımsız denetim, finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığına yönelik görüş verir. Bir görüşün verilebilmesi için bağımsız denetim şirketi; analitik incelemeden, iç kontrol sisteminin sağlıklı çalışıp çalışmadığına, mutabakat göndermekten, stok sayımlarına gözlemci olarak katılmaya kadar birçok faaliyet ve incelemede bulunur. Yapılan saha çalışmalarının sonunda bağımsız denetçi raporunu hazırlar. Bağımsız denetim raporunun yanında eğer gerek görürse yönetime bir de yönetim raporu sunar. Bu rapor denetim esnasında risk teşkil edebilecek bazı konuların yönetime aktarılmasını sağlar.
2. Yönetime doğru bilgi akışı sağlar. Yönetime mali tablolarla ilgili olarak tahmin ve analiz yapmasında, geleceğe ait sağlıklı kararlar almasında yardımcı olur.
3. İleriye dönük bütçe, tahmin ve analiz yapılmasına ve ilgililerin sağlıklı karar almasına yardımcı olur.
4. Bağımsız denetimden geçen bir şirkette tüm ortakların hakları daha iyi korunmuş olur. Denetim, tüm ortakların menfaatlerinin korunmasına yardımcı olur, güven sağlar ve ortakların karlarını arttırmasını sağlar.
5. İşletme yönetimi ve çalışanlarının hile yapmasının önlenmesine yardımcı olur. Firmaların sıkça karşılaştıkları durumlardan birisi hiledir. Bağımsız denetçi aslında hileyi bulmak ile yükümlü değildir. Ancak yapılan bağımsız denetimlerle hile oluşabilecek kritik noktalar tespit edilir. Bu tip riskler iç kontrol sisteminin etkin çalışıp çalışmadığı ile de çok yakından ilişkilidir. (Örneğin, mali işlerden sorumlu kişi hem fatura kesmek hem tahsilat hem de mutabakatları yapmak yetkisine sahipse, bu görevlerin ayrılığı prensibine aykırıdır ve denetçinin bu tip bir durumda daha detaylı inceleme yapması gerekebilir.) Bu doğrultuda denetçinin yapacağı çalışmalar hile riskinin azaltılmasına da yardımcı olacaktır.
6. Şirketlerimizin uluslararası platformda aynı dili konuşabilmesinin yolu UFRS’ye uygun (TFRS ya da BOBİ FRS’ye uygun) finansal raporlamadan ve bağımsız denetim yaptırılmasından geçmektedir. (Özellikle şirket birleşmelerinin son yıllarda bir hayli arttığı ülkemizde yabancı yatırımcıların bir birleşme ya da devralma işleminde ilk sordukları sorulardan birisi de işletmenin Bağımsız Denetim raporu olup olmadığıdır.)
7. Bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar ile işletmenin düşük maliyetli finansman bulması kolaylaşır. Özellikle risklerin azaltılması unsuru, finansman sağlayan kuruluşlar açısından büyük önem taşır. Bağımsız denetimin dolaylı olarak finansman kuruluşunun da risklerini azaltması, işletmenin rakiplerine göre daha düşük maliyetli finansman bulmasına yardımcı olacaktır.
8. Ayrıca, Muhasebe standartlarına uyumsuzluklar tespit edilir, İç Kontrol Sisteminin etkinliği sağlanır ve Muhasebe ve iç kontrol sistemi hakkındaki değerlendirmelerle, öngörülmeyen sorunlar önlenir.
9. Ve en önemlisi Kurumsal bir yapıya sahip olmayı teşvik eder. Bağımsız Denetim çalışmaları işletmede kurumsallaşma yönünde olumlu bir etki yarattığı gibi özellikle muhasebe ve mali işlerde disiplin ve düzeni sağlar. Kapsama yeni giren şirket yöneticilerinin, Bağımsız Denetimi bir zorunluluktan çok kurumsallaşmaya yönelik bir yatırım olarak nitelendirilmesinde yarar vardır.

Sonuç olarak bağımsız denetim, yalnızca yasal bir yükümlülük değil, aynı zamanda şirketlerin sağlıklı büyümesini, şeffaflığını ve kurumsallaşmasını destekleyen stratejik bir araçtır. Uygulamayan şirketlerin hem yasal yaptırımlarla karşılaşması hem de krediye erişim, yatırım alma ve ortaklık kurma gibi alanlarda ciddi dezavantajlar yaşaması kaçınılmazdır. Denetimden geçmiş finansal tablolar, yalnızca mevzuata uygunluk sağlamakla kalmaz; aynı zamanda şirketin yöneticilerine, ortaklarına ve yatırımcılarına güven verir, ileriye dönük kararların daha sağlıklı alınmasını sağlar. Bu nedenle şirket yöneticilerinin bağımsız denetimi bir zorunluluk değil, kurumsal yapıya katkı sağlayan önemli bir yatırım olarak değerlendirmeleri büyük önem taşımaktadır.

23.05.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.