Ömer Akyürek
E. Gelirler Kontrolörü
Vergi Uzmanı
oakyurek23@gmail.com

Yatırım Teşvik Belgelerinin Sahte Fatura İle İmtihanı Başlıyor

Hazine ve Maliye Bakanlığı, hazine zararı ve haksız rekabetin önüne geçmek için kayıtdışı ekonomi ile mücadele kapsamında birçok düzenleme yapmaktadır. Bu vergi kayıp kaçağını önleme tedbirlerinden birisi de sahte veya muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge (SMİYB) kullanma ve düzenleme konularında atılan adımlardır. Ancak vergi kayıp kaçağını önlemek ve vergiye uyumu artırmak için çıkarılan bazı mevzuat düzenlemeleri, teoride düşünülmeyen ancak ticari hayatta birçok problemi de beraberinde getirmektedir.

Son yıllarda yoğunlaşan Vergi Usul Kanunu 359. Maddesi’nde yer alan SMİYB incelemeleri neticesinde, sebeplerine burada yer vermeyeceğimiz bir çok nedenden ötürü vergi müfettişlerince SMİYB düzenleme ve kullanma raporları tanzim edilmektedir. SMİYB düzenleme konusunun işlendiği vergi tekniği raporları neticesinde, bu faturaları kullanan vergi mükellefleri SMİYB kullanma durumuna düşüyor. Tam bu aşamada vergi inceleme süreçlerinde veya izaha davet müessesesinde bu iddia ile karşı karşıya kalan mükellefler ödeme belgeleri, sevk irsaliyeleri, ifadeler, sözleşmeler, kantar fişleri, makbuzlar vb birçok donelerle mal/hizmeti aldığını ispat etme yoluna gitmektedir.

Her ne kadar vergi incelemesinden maksat Vergi Usul Kanunu Md. 134’de “ödenmesi gereken vergilerin doğruluğunu araştırmak, tespit etmek ve sağlamaktır” denilse de haklarında SMİYB düzenleme teknik raporu bulunan firmalardan mal/hizmet alan mükellefler, tabiri diğerle ağzı ile kuş tutsa da bu durumu vergi idaresine/ vergi inceleme elemanına ispat edememektedir. İnceleme elemanlarınca yapılan vergi incelemesinde yada vergi idaresinin oluşturduğu izaha davet komisyonlarında, sonuç alamayan vergi mükellefleri soluğu 30 gün içerisinde vergi mahkemesinde almaktadır. Artık bu aşamadan sonra konu Vergi Mahkemesi, sonrasında Bölge İdaresi Mahkemesi ve Danıştay süreçlerine gidebilmektedir.

Hakkında SMİYB kullanma raporu yazılan yada ön tespiti bulunan vergi mükellefleri, sahte olduğu iddia edilen faturalardaki KDV’yi ve cezaları ödememek için uzlaşama/yargı yoluna giderken, diğer taraftan mal/hizmet verdikleri firmalardan KDV iadesi alan müşterileri artık bu faturalara isabet eden KDV yi alamama riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar.

Bunun yanı sıra yazımızın da ana temasını oluşturan, heybedeki turpun büyüğü olan asıl risk, yatırım teşvik belgesi alan yatırımcı firmaları bekliyor. Artık haklarında SMİYB kullanma/düzenleme raporu olan yatırımcı şirketlerin yatırım teşvik belgesindeki tüm istisna ve yatırıma katkı tutarı iptal edilme tehlikesi ile karşı kaşıya kalabilecektir. Gerçekten SMİYB düzenlemek üzere kurulmuş firmalar uzun soluklu olmadığı için yatırım yapma olasılığı çok düşüktür. ( Büyük bir organizasyon ile yatırımları göstermelik olan, asıl amacı para aklamak olan firmaların da olabileceği tabiidir)

Buradaki asıl tehlike; büyük yatırımlar yapmış, belki onlarca yatırım teşvik belgesi almış ancak geriye dönük 5 yıl içerisinde mal/hizmet aldığı firmalardan birisi; ticari hayattan vazgeçmiş ve artık sahte belge düzenleyen firmaya dönüşmüş ise yada şirket sahipleri değişmiş bununla birlikte şirketin ticari amacı da değişmiş olan firmalardan alım yapmış yatırımcıları bekliyor. Olası vergi incelemelerinde bu mal/hizmetleri gerçekten alan firmalar, ödeme/sevk irsaliyesi/fişler/belgeler vb tüm sorumluluklarını yerine getiren yatırımcılar aynı soruyu soracak, “mal/hizmet aldığım firmanın aynı zamanda sahte belge düzenleyeceğini ya da buna dönüşeceğini nasıl bilebilirim?” Yatırımcılar bunu ispatlayana kadar birçok haktan mahrum kalıp, telafisi mümkün olmayan yaptırımlara maruz kalabilirler.

Yatırım teşvik belgesi alan yatırımcıların bu risk ile karşı kaşıya kaldığı mevzuat düzenlemeleri ve yakın tarihte yapılan ve yapılacak mevzuat değişikliklerine yer vererek bazı çözüm önerileri sunacağız.

Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ve SMİYB kullanımı

30.05.2025 Tarih ve 9903 Sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Cumhurbaşkanı kararın “Müeyyide” başlıklı 32’nci maddesinde; 

“(1) Bu Karar ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen hükümlere aykırı davranan, teşvik belgesindeki kayıt ve koşulları yerine getirmeyen, teşvik belgesi ile diğer belgelerde tahrifat yapan, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan, …

….

…. yatırımcıların teşvik belgeleri ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edilir.”

9903 sayılı bu karardaki “sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge” tanımlamaları, Vergi Usul Kanunu 359. Maddesinde yapılmıştır.

Yukarıda da belirtildiği gibi asıl karşılaşma ihtimali olan durum SMİYB kullanma ihtimalidir. SMİYB kullanma konusundaki vergi incelemelerinde, Vergi Usul Kanunu 306 nolu Tebliği esas alınmaktadır. Tebliğ’de özetle; bilerek ve isteyerek kasıtlı olarak SMİYB kullanımının vergi inceleme elemanlarınca ispatı durumunda Vergi Usul Kanunu 359’daki kaçakçılık hükümleri işletilerek hapis cezası ve 3 kat vergi ziyaı cezası kesileceği hüküm altına alınmıştır.

Bilerek-isteyerek kasıtlı olarak SMİYB kullanılmaması tespiti durumunda ise vergi inceleme raporu yine düzenlenmektedir. Ancak söz konusu SMİYB deki KDV indirimi reddedilmekte ve 1 kat vergi ziyaı cezası kesilmektedir.

SMİYB vergi incelemelerinde kasıt unsurunun ispatı ile cezai müeyyideler artmaktadır. 306 nolu Tebliğ, bu ayrımın yapılması ile farklı sonuçlar doğuracağını işlemiştir.

Ancak kasıtlı olup olmadığına bakılmaksızın SMİYB kullanma incelemesi neticesinde; vergi inceleme elemanlarınca vergi inceleme raporları düzenlenmektedir.

9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında kararda; SMİYB kullanan yatırımcıların yatırım teşvik belgesi’nin iptali hüküm altına alınmıştır. Karar, bilerek veya bilmeyerek kasıt unsuruna bakılmaksızın SMİYB kullanmadan kaynaklı vergi inceleme raporu düzenlenmesini iptal için yeterli görmektedir.

Yukarıda da izah edildiği gibi büyük yatırımlar yapan yatırımcıların kayıtlarına giren bir belgenin, yıllar sonra SMİYB olarak kabul edilip yatırım teşvik belgesindeki tüm haklarını iptal etmek çok ağır sonuçlar doğuracaktır. Bunun yerine 306 nolu Vergi Usul Kanunu Tebliğin’deki gibi SMİYB kullanımında kasıt unsurunu aramak yada yatırım teşvik belgesi için yapılan harcamaların faturalarını SMİYB olarak incelemek gibi sınırlı ve nitelikli sonuçlar aramak yerinde olacaktır. 

55 Nolu KDV Uygulama Tebliğ Taslağı

31/07/2025 tarihinde taslak olarak yayınlanan 55 nolu KDV tebliğinde de maalesef konu dar kapsamda dikkate alınmakta, SMİYB kullanmadan kaynaklı vergi inceleme raporu yazılmasını yatırım teşvik belgesinin iptali için yeterli görmektedir. Henüz Resmi Gazetede yayımlanmayan bu tebliğ taslağı; vergi idaresinin de konuyu 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararında olduğu gibi uygulayacağını göstermektedir.

Taslakta yer alan ilgili bölüm aşağıdaki gibidir;

“MADDE 2– Aynı Tebliğin (II/B-5.5.) bölümünün ikinci paragrafından sonra gelmek üzere aşağıdaki paragraflar eklenmiştir.

“Öte yandan, 30/5/2025 tarih ve 32915 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının “Müeyyide” başlıklı 32 nci maddesinde, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların teşvik belgelerinin ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edileceğine karar verilmiştir.

Bu durumda, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma fiili nedeniyle vergi inceleme veya tekniği raporu bulunan mükelleflerin yatırım teşvik belgeleri iptal edileceğinden, söz konusu yatırım teşvik belgeleri çerçevesinde düzenlenen istisna belgelerinin de iptali gerekmekte olup, bu yatırım teşvik belgeleri kapsamında henüz istisna belgesi talebinde bulunmayan mükelleflere de istisna belgesi verilmesi mümkün değildir.”

Tebliğ taslağında görüleceği üzere SMİYB düzenleme veya kullanma hakkında vergi inceleme raporu yada vergi tekniği raporu yazılmasını yatırım teşvik belgesi’nin iptali için yeterli görmektedir.

SONUÇ VE ÇÖZÜM ÖNERİLERİMİZ

 - Gelir İdaresi Başkanlığı, 55 Nolu KDV Uygulama Tebliğ Taslağı’nın, 07/8/2025 tarihine kadar mevcut taslakta yer alan konuların geliştirilmesi, değiştirilmesi veya katkıda bulunulması ile ilgili görüş ve önerilere açık olacağı belirtilmiştir. Tebliğ Resmi Gazetede yayımlanmadan, SMİYB kullanımında vergi inceleme raporlarında kasıt unsurunun aranacağı ve Vergi Usul Kanunu 306 nolu Tebliği doğrultusunda bilerek isteyerek SMİYB kullanımı durumunda  şirketlerin yatırım teşvik belgelerinin iptal edileceği hüküm altına alınmalıdır.

- Vergi idaresi, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge kullanma fiilinin işlenmiş olabileceğine dair yaptığı ön tespitlerde, kullanılan sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge tutarı 2025 yılı için 700.000,00 TL yi geçmeyen veya bu tutarı geçse dahi ilgili yıldaki toplam mal ve hizmet alışlarının %5’ini aşmayan mükelleflere Vergi Usul Kanunu 370/b kapsamında SMİYB ön tespit yazısı tebliğ etmektedir. Bu aşama çok iyi değerlendirilmelidir. Kendisinden emin olan, mal/hizmet aldığını her halükârda ispatlayacağını düşünen mükelleflerin birçoğu (karşı firmada sahte belge düzenleme raporu olduğu için ) vergi idaresine maalesef mal/hizmet aldığını ispat edememektedirler.  Daha doğrusu izaha davet komisyonları bunu kabul etmemektedirler. Bu durumda 2 seçenek bulunuyor.

1) Düzeltme beyannamesi ile SMİYB yi kayıtlardan çıkarmak. Bu çok mantıklı bir yol. Bu durumda vergi incelemesine sevk edilmeyeceği için vergi inceleme raporu düzenlenmez, vergi ziyaı cezası %20 uygulanır, 30 gün içinde ödeme yapılırsa %20 kesilmiş olan indirimli bu ceza, %50 oranı esas alınarak uygulanır. En avantajlı konu ise hakkında vergi inceleme raporu yazılmayacağı için yatırım teşvik belgesinin iptali söz konusu olmayacaktır.

2) Beyannameyi düzeltmeyip, yatırımcıların, “SMİYB deki mal/hizmeti gerçekten satın aldım. Bunu kayıtlarımdan çıkarmayıp ispatlayacağım” tercihinde bulunması. Hakkında SMİYB düzenleme raporu olanlardan mal/hizmet alanların bunu vergi idaresi aşamasında çözme ihtimali pratikte mümkün görünmüyor. Bu durumda zaten vergi incelemesine sevk edileceği için hakkında vergi inceleme raporu yazılacaktır. Yapılacak vergi tarhiyatında 1 kat vergi ziyaı cezasının yansıra asıl müeyyide yatırım teşvik belgesinin iptal olmasıdır. Bu aşamada fayda maliyet analizi yapıp, SMİYB olarak kabul edilen belgeyi kayıtlardan çıkarıp vergisini ödemek, yatırım teşvik belgesinin iptali neticesinde karşılaşılacak sonuçlardan daha hafif olacaktır. Mükelleflerin ısrarla hakkını arayıp gerçeği ortaya çıkarmaktansa, daha az zararla bu süreci atlatmaya çalışması yerinde olacaktır.

04.08.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.