YMM Mehmet Mürsel Saçan Ortak, Şirkete Döviz Olarak Borç Verebilir Mi? (03.09.2025)

E-bültenimize kayıt olun, yeni yazılar e-posta adresinize gelsin! Üye olmak için tıklayın.

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

YAZARLARIMIZ

Necdet Doğruç
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
necdetdogruc@gmail.com

Sermaye Azaltımında Vergileme

KANUN

KVK-32/B

TEBLİĞ 1 SERİ NO.LU KVKGT 32/4 21 NO LU /32/4

TEBLİĞ 1 SERİ NO.LU TEK DÜZEN HESAP PLANI

Sermaye azaltımında vergileme konusunu KVK32/B ve 1 seri no.lu KVKGT32/4 göre açıklamaya çalışacağım.

Konumuzu incelemeden evvel öz sermaye kalemlerini bilmemiz gerekiyor .

1 SERİ NO.LU TEK DÜZEN HESAP PLANI TEBLİĞİNE GÖRE

ÖZ SERMAYE KALEMLERİ HESAP SINIFI

50 ÖDENMİŞ SERMAYE

500 Sermaye

501 Ödenmemiş sermaye (-)

502 Sermaye düzeltmesi olumlu farkları

503 Sermaye düzeltmesi olumsuz farkları (-)

52 SERMAYE YEDEKLERİ

520 Hisse senetleri ihraç primleri

521 Hisse senetleri iptal karları

522 MDV yeniden değerleme artışları

523 İştirakler yeniden değerleme artışları

529 Diğer sermaye yedekleri

54 KAR YEDEKLERİ

540 Yasal yedekler

541 Statü yedekleri

542 Olağanüstü yedekler

548 Diğer kar yedekleri

549 Özel fonlar

57 GEÇMİŞ YIL KARLARI

570 Geçmiş yıl karları

58 GEÇMİŞ YIL ZARARLARI (-)

580 Geçmiş yıl zararları (-)

59 DÖNEM NET KARI (ZARARI)

590 Dönem net karı

591 Dönem net zararı (-)

KVK 32/B-1 GÖRE

Kurumlarda sermaye :

1-Nakdi

2-Ayni

3-sermayeye eklenen diğer unsurlar

Yeniden değerleme fonları
Sermaye düzeltme olumlu farkları
Taşınmaz satış kazanç fonu

VUK 280/A Göre ayrılmış fonlar

Sermaye yedekleri
kar yedekleri
Geçmiş yıl karlarından meydana gelir

SERMAYE AZALTIMINA KONU EDİLEBİLECEK SERMAYE UNSURLARI

1-Yeniden değerleme fonları

2-Sermaye düzeltme olumlu farkları

3-Taşınmaz satış kazanç fonu

4-VUK 280/A göre ayrılmış fonlar

5-Sermaye yedekleri

6 Kar yedekleri

7-Geçmiş yıl karları

8-Nakdi sermaye

9-Ayni sermaye

SERMAYE AZALTIMINDA KURUMLAR VERGİSİ VE KAR DAĞITIMINA BAĞLI VERGİ KESİNTİSİNE TABİ ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Yeniden değerleme fonları

2-Sermaye düzeltme olumlu farkları

3-Taşınmaz satış kazancı fonu

4-VUK 280/a fonlar

SERMAYE AZALTIMINDA KAR DAĞITIMINA BAĞLI VERGİ KESİNTİSİNE TABİ TUTULACAK ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Hisse senetleri ihraç primleri

2-Hisse senedi iptal karları

3-Diğer sermaye yedekleri

4-yasal yedekler

5-Statü yedekleri

6-Olağanüstü yedekler

7-Diğer kar yedekleri

8-Geçmiş yıl karları

SERMAYE AZALTIMINDA VERGİLENDİRİLMEYECEK ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Nakdi sermaye

2-Ayni sermaye

ÖZ SERMAYEYE EKLENDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN

1- Beş tam yıl geçtikten sonra

2-Beş tam yıl tamamlanmadan konu edilmesi

1- BEŞ TAM YIL GEÇTİKTEN SONRA SERMAYE AZALTIMI

Sermaye ye eklenen Nakdi- Ayni- sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlaması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içindeki sermaye unsurları tespit olunur

Bir örnek vererek açıklamak istiyorum.

ÖRNEK 1-

Toplam Sermaye :1.000.000 TL

Nakit : 500.000TL %50 (500/1000)

Ayni : 200.000TL %20 (200/1000)

Diğer özsermaye kalemleri : 300.000 TL %30 (300/1000)

(Sermaye düz olumlu fark)

TOPLAM : 1.000.000TL

Sermaye Azaltımı :500.000TL

Nakit 500.000TL*%50 = 250.000 TL

Ayni 500.000TL*%20 = 100.000TL

diğer öz sermaye kalemleri 500.000TL %30 = 150.000 TL

(Sermaye düz olumlu fark) TOPLAM 500.000 TL

Bu sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

Verilen örnekte :300.000 TL Sermaye düz olumlu fark bulunmaktadır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

150.000TL x25 KV = 37.500TL Kurumlar vergisi

150.000TL-37.500 =112.500 TL

112.500 x%15 = 16.875TL kar dağıtımı

Sermaye azaltıma konu vergi yükü = 54.375TL

ÖRNEK 2

(1 seri no.lu KVG tebliğinden alınmıştır)(32.4.3)

600.000 TL Nakdi sermayesi bulunan (ABC)A.Ş 26/03/2016 tarihinde tescil edilen kararla enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 300.000TL ,geçmiş yıl karlarından ise 100.000TL sermayesine ilave etmek suretiyle sermayesini 1.000.000TL’ye çıkarmıştır. Mükellef 01/09/2023 tarihinde ise ticaret sicil gazetesinde tescil edilen kararla sermayesini 400.000TL azaltmıştır.

Sermaye artırım Tarihi :26/03/2016

Sermaye azaltım tarihi :01/09/2023 beş tam yıl geçilmiş

Sermaye Azaltımı :400.000TL

Toplam Sermaye 1.000.000TL

1-Enf düz olumlu fark :300.000 TL %30 400.000x%30 : 120.000 TL

2-Geçmiş Karları :100.000TL %10 400.000x%10 : 40.000TL

3-Nakdi :600.000TL %60 400.000x%60 : 240.000TL

TOPLAM 1.000.000TL 400.000TL

Bu sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

1-SERMAYE AZALTIMINDA KURUMLAR VERGİSİ VE KAR DAĞITIM TUTARINA BAĞLI VERGİ KESİNTİSİNE TABİ TUTULACAK ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Yeniden değerleme fonları

2-Sermaye düzeltme olumlu farkları xxxxx

3-Taşınmaz satış kazancı fonu

4-VUK 280/a fonlar göre vergileme yapılacak

Enf düz olumlu fark 120.000TL x%25 =30.000TL KV

120.000 TL-30.000 TL =90.000TLx%15 =13.500TL GV STOPAJ

2- SERMAYE AZALTIMINDA KAR DAĞITIM TUTARINA BAĞLI VERGİ KESİNTİSİNE TABİ ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Hisse senetleri ihraç primleri

2-Hisse senedi iptal karları

3-Diğer sermaye yedekleri

4-yasal yedekler

5-Statü yedekleri

6-Olağanüstü yedekler

7-Diğer kar yedekleri

8-Geçmiş yıl karları xxxxx

40.000TL X%15=6.000TL GV Stopaj

SERMAYE AZALTIMINDA VERGİLENDİRİLMEYECEK ÖZ SERMAYE KALEMLERİ

1-Nakdi sermaye xxxxx

2-Ayni sermaye Nakdi sermaye vergilendirilmeyecektir.

2- ÖZ SERMAYE KALEMLERİNİN SERMAYEYE EKLENDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN BEŞ TAM YIL GEÇMEDEN KURUMLAR TARAFINDAN SERMAYE AZALTILMASI

Söz konusu oranın tespitinde

, a) Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kar dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin,

b) Sadece kar dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin,

c) Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermayenin toplam sermaye içindeki payları dikkate alınır

ÖRNEK( (1 seri no.lu KVG tebliğinden alınmıştır)(32.4.4)

(DEF) A.Ş 50.000 TL nakdi sermaye ile 16/06/2000 tarihinde kurulmuştur..Şirket genel kurulunun 29/12/2022 tarihinde aldığı kararla şirketin sermayesinin 1.000.000TL’ye çıkarılması ve bu tutarın

650.000TL’sinin şirket ortaklarınca nakden, 200.000TL’sinin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından ,100.000TL’sinin ise geçmiş yıl karlarından karşılanması kararı alınmıştır. Bu karar 11/1/2023 tarihinde tescil edilmiştir.

Mükellef kurum tarafından 07//2025 tarihinde tescil edilen kararla şirket sermayesinin 400.000TL azaltılması kararı alınmıştır.

Bu sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

1-Enflasyon düzeltmesi olumlu farkları 200.000TL x %25 =50.000TL Kurumlar Vergisi

200.000TL-50.000TL =150.000TL 150.000TL x%15 =22.500TL Kar dağıtım vergi kesintisi

2-Geçmiş yıl karları 100.000 TLx%15 =15.000TL Kar dağıtım vergi kesintisi

3-Nakdi sermaye 100.000TL vergilenmeyecewk

Toplam azaltılan sermaye 400.000TL

3- ÖZ SERMAYE UNSURLARININ SERMAYEYE İLAVE EDİLME TARİHİNE GÖRE SERMAYE AZALTIMINDAKİ ÖNCELİK DURUMU

Kurumlar tarafından yapılacak sermaye azaltımında daha önce sermayeye eklenen öz sermaye unsurlarının sermayeye eklenme tarihi itibariyle

1-Beş tam yıllık süreyi aşması

2-Beş tam yıllık süreyi aşmaması

Bu durumda izlenecek yol

Sermayeye ilave edilen öz sermaye unsurlarından öncelikle sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmemiş olan unsurların sermayeden azaldığı kabul edilecektir.

Bu sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

ÖRNEK (1 seri no.lu KVG tebliğinden alınmıştır)(32.4.5)

9.000.000 TL nakdi sermayesi olan (KLM)Ltd Şti 14/7/2017 tarihinde tescil edilen kararla tamamı enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmak suretiyle 12.000.000TL’ye çıkarmıştır.

Mükellef kurum tarafından 28/11/2022 tarihinde tescil edilen ikinci bir kararla 3.000.000TL’si yeniden değerleme artışlarından 2.000.000TL’si geçmiş yıl karlarından olmak üzere kurum sermayesi 17.000.000TLolarak yeniden belirlenmiştir.

Bu defa mükellef kurum yetkili organı tarafından 9.000.000TL sermaye azaltımı kararı alınmış ve bu karar 7/8/2024 tarihinde tescil edilmiştir.

Bu durumda

1-İlk önce beş tam yıllık süreyi geçmemiş sermayeye eklenen sermaye unsurları tespit edilecektir.

2-kalan kısım beş tam yıllık süreyi geçmiş sermayeye eklenen sermaye unsuru kabul edilecektir.

SERMAYE AZALTIMINDA BEŞ TAM YILLIK SÜREYİ GEÇMEMİŞ SERMAYE UNSURLARI

1-yeniden değerleme artışı (3.000.000TL)

2-Geçmiş yıl karları (2.000.000TL)

Toplam 5.000.000TL)

Sermaye azaltımı 9.000.000TL

Beş tam yıllık süreyi geçmemiş sermaye unsurlar - 5.000.000TL

Beş tam yıllık süreyi geçmiş sermaye unsurları 4.000.000TL

vergileme sırasıyla

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

Yeniden değerleme artışı :3.000.000TL x%25=750.000TL Kurumlar Vergisi

3.000.000TL -750.000TL :2.250.000TLx %15 =337.500TL Kar dağıtım vergi kesintisi

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

Geçmiş yıl karları :2.000.000 TL x%15 =300.000TL Kar dağıtım vergi kesintisi

SERMAYE AZALTIMINDA BEŞ TAM YILLIK SÜREYİ GEÇMİŞ SERMAYE UNSURLARI

Sermaye ye eklenen Nakdi- Ayni- sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlaması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içindeki sermaye unsurları tespit olunur

TOPLAM SERMAYE :12.000.000TL

Enflasyon düz olumlu farkları 3.000.000TL %25

Nakdi Sermaye 9.000.000TL %75

Toplam 12.000.000TL

Bu sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

Beş tam yıllık süreyi geçmiş sermaye unsurları 4.000.000TL

sırasıyla

Enflasyon düzeltmesi olumlu farkları :4.000.000TLx%25 = 1.000.000TL

1.000.000Tl x%25 =250.000TL Kurumlar vergisi

1.000.000TL-250.000TL=750.000TL *%15 =112.500TL Kar dağıtım vergi kesintisi

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

Nakdi Sermaye 3.000.000 TL vergilenmiyecektir

4- GEÇMİŞ YIL ZARARLARININ MAHSUBU SURETİYLE SERMAYE AZALTIMI KVK TEBLİĞ 32.4.6

Kurumlar vergisi mükellefleri geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle de sermaye azaltımında bulunabilmektedirler. Geçmiş yıl zararları nedeniyle bilançoda oluşan açığın kapatılmasına ilişkin hükümler esas itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenmektedir. Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda, bu şekilde azaltıma konu edilen sermaye unsurları, Tebliğin “32.4.2.” bölümünde yapılan açıklamalara göre tespit edilecektir. Ancak, geçmiş yıl zararlarının sermayeye mahsup edilmesi işleminde Kanunun 32/B maddesi hükmüne göre ortaklara nakden veya hesaben yapılmış bir ödeme söz konusu olmadığından, bu mahsup işlemi kar payı dağıtımı/ana merkeze aktarılan tutar olarak değerlendirilmeyecek ve azaltıma konu edilen sermaye unsurları üzerinden vergi kesintisi yapılmayacaktır. Bununla birlikte, geçmiş yıl zararlarının sermaye azaltımı suretiyle mahsubunda, sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin içerisinde sermaye azaltımı esnasında kurumlar vergisine tabi tutulması gereken bir unsur olması halinde, azaltıma konu edilen tutarın tespitinde Tebliğin “32.4.2.” ila “32.4.5.” bölümlerinde yapılan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle vergileme yapılacaktır.

32.4.2. (Sermaye azaltımına konu edilebilecek sermaye unsurları)

32.4.5. (Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumu)

Örnek: (PRS) A.Ş.’nin toplam sermayesi 10.000.000 TL olup, bu tutarın 5.000.000 TL’si ortaklarca işletmeye konulan nakdi sermayeden, 1.000.000 TL’si Vergi Usul Kanununun (VUK) 280/A maddesi hükmüne istinaden ayrılan ve 26/10/2013 tarihinde sermayeye ilave edilen özel fondan, 4.000.000 TL’si ise aynı tarihte sermayeye eklenen geçmiş yıl karlarından oluşmaktadır. Anılan kurum tarafından bilançoda yer alan 2.500.000 TL tutarındaki geçmiş yıl zararının sermayeden mahsubu amacıyla sermaye azaltımı kararı alınmış ve bu karar 26/1/2023 tarihinde tescil edilmiştir.

Sermaye :10.000.000 TL

Nakdi sermaye : 5.000.000TL

VUK 280/A fon : 1.000.000TL(26/10/2013 sermayeye ilave)

Geçmiş yıl karlar : 4.000.000TL(26/10/2013 sermayeye ilave)

TOPLAM :10.000.000TL

Sermaye azaltımında geçmiş yıl zarar mahsubu :2.500.000TL( 26/1/2023 tarihinde tescil ) verilen örnekte öz sermaye kalemlerinin sermayeye ilave edilmesinden itibaren beş tam yıl geçtikten sonra mükellef kurum tarafından sermaye azaltımı yapılmıştır.

buna göre tebliğin

32.4.2. (Sermaye azaltımına konu edilebilecek sermaye unsurları) ve

32.4.5. (Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumu) na göre hareket edeceğiz.

1- Sermaye azaltıma konu edilebilecek sermaye unsurları tespit edilecektir.

2-sermayeye eklenen öz sermaye unsurlarının sermayeye eklenme tarihi itibariyle beş tam yıllık süreyi aşıp aşmadığının kontrol edeceğiz.

verilen örnekte öz sermaye unsuları beş tam yıllık süreyi aşmıştır.

BEŞ TAM YIL GEÇTİKTEN SONRA SERMAYE AZALTIMI

Sermaye ye eklenen Nakdi- Ayni- sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlaması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içindeki sermaye unsurları tespit olunur

Sermaye 10.000.000TL

Nakdi sermaye 5.000.000 TL %50

VUK 280/A fon 1.000.000TL %10

Geçmiş yıl karları 4.000.000TL %10

Toplam 10.000.000TL %100

Mahsup edilen geçmiş yıl zararı 2.500.000TL

Nakdi sermaye 2.500.000TLx%50 =1.250.000TL

VUK 280/A fon 2.500.000TLx%10 = 250.000TL

Geçmiş yıl karları 2.500.000TLx%40 =1.000.000TL

TOPLAM =2.500.000TL

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri

VUK 280/A FON 2.500.000TLx%10 = 250.000TL

250.000TL X%25 =62.500TL Kurumlar vergisi

KVK32/B- bendine göre Kar dağıtımına bağlı bir vergi kesintisi yapılmayacaktır.

KVK 32/B-5

(5) Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda, bu şekilde azaltıma konu edilen sermaye unsurları birinci, ikinci ve üçüncü fıkra hükümlerine göre tespit edilir ancak bu tutarlar üzerinden dördüncü fıkra kapsamında vergi kesintisi yapılmaz.

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini

Geçmiş yıl karları 2.500.000TLx%40 =1.000.000TL vergileme yapılmaycaktır.

Bu sermaye azaltımında ortaklara nakden veya hesaben bir ödeme yapılmadığından vergileme olmayacaktır. (KVK32/B-5)

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye

Nakdi sermaye 2.500.000TLx%50 =1.250.000TL

vergileme yapılmayacaktır.

KONUMUZUN ÖZETİ

Özsermaye kalemlerinin Sermayeye eklendiği tarihten itibaren

1-Beş tam yıl geçtikten sermaye azaltımı

2-Beş tam yıl geçmeden sermaye azaltımı

3-Özsermaye unsularının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumu azaltılan sermaye sermaye kalemlerinin birlikte beş yılı geçmemiş ve beş yılı geçmiş olması durumu

a)Sermayeye ilave edilen öz sermaye unsurlarından öncelikle sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmemiş olan unsurların sermayeden azaldığı kabul edilecektir.

b) arta kalan kısım için Sermayeye ilave edilen öz sermaye unsurlarından sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmiş olan unsurların sermayeden azaldığı kabul edilecektir.

4-Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımı

Sermaye azaltımında vergileme aşağıda belirtilen sıralamaya göre olacaktır.

1- Kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri kurumlar vergisi hesaplanacak kurumlar vergisi düştükten sonra kalan tutardan kar dağıtımına bağlı gelir vergisi kesintisi yapılacaktır.

2-Sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerini burada kar dağıtımına bağlı gelir vergisi kesintisi yapılacaktır.

3-Vergilendirilmeyecek Nakdi ve Ayni sermaye Nakdi ve ayni sermaye vergilendirilmeyecektir.

03.09.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)