Koray Ateş
Vergi Uzmanı
korayates@muhasebetr.com

Maliye'den Çok Önemli Bir Özelge!

Değerli okurlar, geçtiğimiz günlerde İstanbul Defterdarlığının verdiği bir özelge dikkatimi çekti. İlk bakışta sıradan bir bölünme sorusu gibi görünüyor. Ama bence içinde, özellikle otel, tatil köyü ve benzeri tesislere sahip şirketler için yol gösterici bir yaklaşım var. Bu yazıda olayı ve idarenin görüşünü sade bir şekilde anlatmaya çalışacağım.

OLAY NE?

Bir gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO), Bodrum'da hazineye ait orman vasıflı bir arazi üzerinde 49 yıllık üst hakkı almış. Bu arazide 300 yataklı, 5 yıldızlı bir tatil köyü yapmış ve turizm işletmesi belgesini de almış.

Ancak SPK düzenlemeleri gereği GYO'lar otel işletmeciliği yapamıyor. Bu yüzden şirket, tesisi kendisi işletmek yerine bir işletmeci şirketle sözleşme yapmış. Tesisin işletilmesini bu şirket üstlenmiş, elde edilen kazanç da iki şirket arasında emsallere uygun şekilde paylaşılıyor. Tatil köyünün faaliyeti ise villaların ve sosyal alanların kısa veya uzun süreli kiraya verilmesi ile restoran gibi hizmet birimlerinin işletilmesinden oluşuyor.

Şirket şunu sormuş: Bu tatil köyünü tüm varlıkları, borçları, hak ve yükümlülükleriyle birlikte, kayıtlı değerleri üzerinden yeni kuracağımız bir şirkete kısmi bölünme yoluyla devredebilir miyiz?

KANUN NE DİYOR?

Kısmi bölünme, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde düzenleniyor. Buna göre bir şirket, bilançosunda yer alan üretim veya hizmet işletmelerinden birini ya da birkaçını, kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak devredebiliyor.

Burada tek bir şart var ama çok önemli: İşletmenin bütünlüğü bozulmayacak. Yani faaliyetin devamı için gerekli olan aktif ve pasif kalemlerin tamamı birlikte devredilecek. 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 19.2.2.1 bölümü de bunu açıkça söylüyor: Taşınmazlar, tesisler, makine ve teçhizat, taşıtlar, gayrimaddi haklar, stoklar ve bunlarla ilgili borçlar bir bütün halinde devredilmeli. Ayrıca bölünmeden sonra hem bölünen şirketin hem de devralan şirketin faaliyetine devam etmesi gerekiyor.

Aynı maddenin dördüncü fıkrasına göre düzenleyici hesaplar da (örneğin birikmiş amortismanlar) ilgili oldukları hesapla birlikte devrediliyor.

Bir noktanın altını çizmek istiyorum: Kanundaki "en az iki tam yıl elde tutma" şartı iştirak hisseleri için aranıyor. Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde böyle bir süre şartı bulunmuyor.

İDARE NE CEVAP VERDİ?

İdare, tatil köyünün bir hizmet işletmesi niteliğinde olduğunu kabul etti. Kanunun 19 uncu maddesindeki şartların sağlanması kaydıyla bu işletmenin kısmi bölünmeye konu edilebileceğini belirtti.

Kanaatimce özelgeyi önemli kılan nokta şu: Tesis, şirketin mülkiyetindeki bir arazide değil, hazine arazisi üzerindeki üst hakkı ile kurulmuş. Üstelik şirket tesisi bizzat işletmiyor, bir işletmeci şirket aracılığıyla işletiyor. İdare bu iki durumu bölünmeye engel görmedi. Sonuç olarak işletmeyi bir bütün olarak değerlendirdi ve "hizmet işletmesi" saydı.

VERGİSEL SONUÇLARI NELER?

Kurumlar Vergisi Kanununun 20 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre, şartlara uygun yapılan kısmi bölünmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Yani varlıklar kayıtlı değerinden devredildiği için ortada vergilenecek bir kâr oluşmaz.

Buna ek olarak, 3065 sayılı KDV Kanununun 17/4-(i) maddesine göre bu bölünme işlemi KDV'den de istisnadır. Harç ve damga vergisi yönünden de ilgili kanunlarda istisna hükümleri bulunuyor.

Unutulmaması gereken bir konu da sorumluluk. Aynı maddeye göre devralan şirket, bölünen şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, devraldığı varlıkların emsal bedeliyle sınırlı olarak müteselsilen sorumlu oluyor. Yeni kurulacak şirketin yöneticilerinin bunu bilerek hareket etmesi gerekiyor.

UYGULAMACILAR İÇİN DEĞERLENDİRMEM

Bence bu özelge; otel, tatil köyü, AVM, hastane gibi büyük tesisleri tek bir şirket içinde tutan gruplar için önemli bir kapı aralıyor. Tesisi ayrı bir şirkete almak; ortaklık yapısını düzenlemek, finansman bulmak veya ileride satış yapmak açısından büyük kolaylık sağlayabilir.

Ancak her özelge yalnızca kendi somut olayı için bağlayıcıdır. Kendi şirketinizde benzer bir işlem düşünüyorsanız, devredilecek varlıkların gerçekten bir işletme bütünlüğü oluşturup oluşturmadığını dikkatle incelemenizi öneririm. Tek bir binayı ya da birkaç makineyi "işletme" diye ayırmak bu kapsama girmez. Bölünme sonrası her iki şirketin de faaliyetine devam etmesi şartını da gözden kaçırmamak gerekiyor.

Kaynak: İstanbul Defterdarlığı (Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü), 06.08.2026 tarihli ve E-62030549-125[19-2026] sayılı özelge.

22.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.