Kadir Can Güneş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
guneskcg@gmail.com

Çalışana Hisse Verme! Kimler Yararlanabilir ve Vergi İstisnası Şartları Nelerdir?

1. GİRİŞ

Daha önce “Bir Ortağın Payı Nasıl Azalır?” başlıklı yazımızda, bir ortağın şirketteki pay oranının her zaman hisse devriyle azalmak zorunda olmadığını anlatmıştık.

Çalışanın şirkete ortak edilmesinde de iki farklı yöntem karşımıza çıkabilir.

İlk yöntemde mevcut ortak, sahip olduğu payların bir bölümünü çalışana devreder. Bu durumda şirketin toplam sermayesi değişmez. Mevcut ortağın payı azalırken çalışan şirkete ortak olur.

İkinci yöntemde ise şirket sermayesini artırır ve yeni paylar çıkarır. Artırılan sermayeyi temsil eden payların çalışana verilmesiyle çalışan şirkete ortak olur. Bu durumda mevcut ortakların pay sayısı değişmese bile, toplam sermaye içindeki oranları azalabilir.

Sermaye artırımı yoluna gidildiğinde mevcut ortakların rüçhan hakkı, yani yeni çıkarılan payları öncelikle alma hakkı da gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesinde işçilerin şirkete katılması, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması bakımından haklı sebepler arasında sayılmıştır.

Dolayısıyla çalışana hisse verilmesi, sadece bir ücret veya prim uygulaması olarak görülmemeli.

Aynı zamanda şirketin ortaklık yapısını ve gelecekteki pay dağılımını etkileyen bir işlemdir.

Üstelik belirli şartların sağlanması halinde, çalışana verilen paylar açısından gelir vergisi istisnasından da yararlanmak mümkün. Bu noktada ise her şirket için aynı kurallar geçerli değil.

2. ÇALIŞANA VERİLEN HİSSE ÜCRET SAYILIR MI?

Gelir Vergisi Kanunu'nun 61. maddesine göre ücret; işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir.

Çalışana işvereni tarafından bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi verilmesi de, çalışana sağlanan bir menfaat niteliğindedir ve ücret kapsamında değerlendirilir.

Nitekim 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği'nde, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetleri dolayısıyla sağlanan menfaatin, Gelir Vergisi Kanunu'nun 61. maddesi kapsamında ücret olarak vergilendirileceği açıklanmıştır.

Dolayısıyla çalışana verilen payın, çalışanın elde ettiği bir menfaat ve ücret unsuru olarak değerlendirilmesi söz konusudur.

3. KİMLER BU İSTİSNADAN YARARLANABİLİR?

Gelir Vergisi Kanunu'nun 17. maddesinde, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetleri dolayısıyla sağlanan menfaat için gelir vergisi istisnası düzenlenmiş durumda.

İstisnadan yararlanılabilmesi için payı veren işverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterleri taşıyan bir teknogirişim şirketi olması gerekiyor. Bu nedenle yalnızca teknoloji alanında faaliyet göstermek yeterli değil; şirketin ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması ve çalışana verilen payların da düzenlemenin kapsamına girmesi gerekiyor.

4. İSTİSNA TUTARI NASIL HESAPLANIR?

2026 yılında yapılan düzenlemeyle birlikte, çalışana verilen payların rayiç değerinin istisna kapsamında dikkate alınabilecek kısmı, çalışanın o yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katı ile sınırlandırılmış durumda.

Örneğin, yıllık brüt ücreti 1.500.000 TL olan bir çalışana 3.000.000 TL değerinde pay verilirse, şartların sağlanması halinde payın tamamı istisna kapsamında değerlendirilebiliyor. Payın değeri bu tutarın üzerine çıkarsa, aşan kısım ücret olarak vergilendiriliyor.

326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği'ne göre rayiç değer belirlenirken Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 266. maddesinde yer alan normal alım satım bedeli dikkate alınıyor.

5. PAYLAR NE KADAR SÜRE ELDE TUTULMALI?

İstisnadan yararlanmak, payların alındığı anda bütün vergi yükünün tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmiyor. Çalışanın payları belirli sürelerle elinde tutması gerekiyor.

Yeni düzenlemeye göre;

• Paylar iki tam yıl içinde elden çıkarılırsa, istisna edilen verginin tamamı,
• Üç tam yıl ile dört tam yıl arasında elden çıkarılırsa %75'i,
• Beş tam yıl ile altı tam yıl arasında elden çıkarılırsa %25'i,

vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil ediliyor.

Payların altı yıldan fazla elde tutulması halinde ise istisnadan tam olarak yararlanılıyor.

Buradaki önemli değişikliklerden biri de elde tutma sürelerinin önceki düzenlemeye göre kısaltılmış olması.

Dolayısıyla hisseyi çalışana vermek kadar, çalışanın bu hisseyi ne zaman elden çıkarabileceğinin de baştan planlanması gerekiyor.

6. UYGULAMADA DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER

Çalışana hisse verilmesinde yalnızca istisna tutarının hesaplanması yeterli değil. Payın ne şekilde verildiği, çalışanın daha sonra işten ayrılması veya payları elden çıkarması gibi durumlar da uygulamada önem taşıyor.

Pay bedelsiz veya indirimli verilebilir

Çalışana pay senetleri bedelsiz olarak verilebileceği gibi, rayiç değerinin altında bir bedelle de verilebilir.

Bedelsiz verilmesi halinde çalışanın elde ettiği menfaat, payın verildiği tarihteki rayiç değer üzerinden belirlenir. İndirimli olarak verilmesi halinde ise çalışanın ödediği bedel ile payın rayiç değeri arasındaki fark menfaat olarak dikkate alınır.

Örneğin rayiç değeri 1.000.000 TL olan bir pay çalışana 400.000 TL karşılığında verilirse, çalışan açısından sağlanan menfaat 600.000 TL'dir.

Yıllık ücret sonradan kesinleşirse ne olur?

Payın verildiği tarihte çalışanın o yıla ilişkin toplam brüt ücretinin henüz kesin olarak belirlenememesi halinde, payın verildiği aydaki brüt ücretin on iki ile çarpılmasıyla bulunan yıllık tutar dikkate alınabiliyor.

Yıl sonunda gerçekleşen brüt ücret kesinleştiğinde ise istisna tutarı buna göre yeniden değerlendirilir. Gerçekleşen yıllık ücretin daha düşük olması nedeniyle istisna tutarının da düşmesi gerekiyorsa, fazla uygulanan istisnaya ilişkin gerekli düzeltme yapılır.

Payların verilmesi belirli şartlara bağlanabilir

Çalışana verilen payların edinimi, belirli bir süre şirkette çalışma, performans kriterlerinin sağlanması veya benzeri şartlara bağlanabilir.

Bu durumda vergilendirme açısından, çalışanın pay üzerindeki hakkının ne zaman kesinleştiği ayrıca önem kazanır. Bedelsiz paylarda menfaat, payın çalışana verildiği tarihte; indirimli pay ediniminde ise ilgili hakkın fiilen kullanılmasıyla elde edilmiş sayılır.

İşten ayrılmak elde tutma süresini sıfırlamaz

Çalışanın payları aldıktan sonra işten ayrılması, payları elinde tuttuğu sürenin hesabını kesmez.

Örneğin çalışan payları aldıktan iki yıl sonra şirketten ayrılmış, ancak paylarını elinde tutmaya devam etmişse, işten ayrıldıktan sonraki süre de elde tutma süresine dahil edilir.

Çalışanın vefatı halinde de süre hesabı devam eder

Çalışanın vefat etmesi halinde, payların mirasçılara intikal etmesiyle birlikte elde tutma süresinin hesabında mirasçıların payları elinde tuttuğu süreler de dikkate alınır.

Bu nedenle çalışanın vefatı, tek başına istisna nedeniyle ortaya çıkan vergi avantajının ortadan kalkması sonucunu doğurmaz.

Paylar süresinden önce elden çıkarılırsa

Çalışanın istisnadan yararlanılan payları, mevzuatta öngörülen elde tutma süresi tamamlanmadan elden çıkarması halinde, istisna nedeniyle zamanında alınmayan verginin ilgili kısmı vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir.

Bu durumda, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığı tarih esas alınarak istisnanın uygulandığı döneme ilişkin gerekli gelir vergisi tarhiyatı yapılır.

Ancak bu tarhiyat nedeniyle istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmiyor. Yapılan tarhiyat işlemleri de hizmet erbabının ilgili takvim yılında istisna uygulanan dönem ve takip eden dönemlerdeki ücret matrahını etkilemiyor.

İşverenin ayrıca, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını vergi dairesine bildirmesi gerekiyor.

Şirketler topluluğundaki başka bir şirketin payları da kullanılabilir

Düzenlemenin dikkat çekici yönlerinden biri de payın mutlaka çalışanın doğrudan işvereni olan şirket tarafından ihraç edilmiş olmasının gerekmemesidir.

İşverenin dahil olduğu şirketler topluluğundaki başka bir şirketin payları da düzenlemede öngörülen şartlar çerçevesinde çalışana bedelsiz veya indirimli olarak verilebilir.

Bu imkan, özellikle birden fazla şirketin bulunduğu grup yapılarında önem taşıyor. Çalışana hangi şirketin payının verileceği, yalnızca vergi açısından değil, grup içindeki ortaklık yapısı ve gelecekteki pay dağılımı açısından da sonuç doğurabilir.

Bordro ve bildirim işlemleri de unutulmamalı

İstisna uygulansa dahi payların rayiç değeri bordro açısından dikkate alınır. İstisna kapsamında kalan tutar gelir vergisi matrahına dahil edilmez.

Ayrıca istisnanın uygulandığı döneme ilişkin Ek-1 bildirim formunun, ilgili ayın Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesine eklenmesi gerekir.

Dolayısıyla çalışana hisse verilmesi, yalnızca payların teslim edilmesiyle tamamlanan bir işlem değildir. Payın değeri, ücret hesabı, istisna tutarı ve gerekli bildirimlerin birlikte yürütülmesi gerekir.

7. SONUÇ

Çalışana hisse verilmesi, bir ücret veya prim uygulamasından çok daha fazlasını ifade ediyor.

Bir çalışanı ortak ettiğiniz anda şirketin gelecekteki ortaklık yapısına da yeni bir isim eklemiş oluyorsunuz.

Bu nedenle işlemin başında yalnızca “ne kadar hisse verelim?” sorusuna değil; hissenin nasıl verileceğine, hangi değerden dikkate alınacağına, mevcut ortakların oranlarının nasıl etkileneceğine ve gelir vergisi istisnasının hangi şartlarda uygulanacağına birlikte bakmak gerekiyor.

2026 yılında yapılan değişikliklerle istisna sınırının yıllık brüt ücretin iki katına çıkarılması ve elde tutma sürelerinin yeniden düzenlenmesi, çalışanlara hisse verilmesini daha dikkat çekici bir araç haline getirdi.

Ancak avantajın gerçekten kullanılabilmesi, işlemin baştan doğru kurgulanmasına bağlı.

Çalışanı ortak ederken, şirketin gelecekteki ortaklık yapısını da doğru kurabilmek gerekiyor.

22.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.