Kadir Can Güneş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
guneskcg@gmail.com

Ortak Çıktı, Şirket Payını Geri Aldı... Peki Sonra?

Bir ortak şirketten ayrılmak istediğinde, ilk akla gelen çözüm diğer ortakların onun payını satın almasıdır.

Oysa başka bir seçenek daha vardır: Şirket, kendi payını geri alabilir.

Bu durum ilk bakışta oldukça pratik görünür. Ortak çıkar, şirket payı geri alır. Ortaklık yapısı yeniden şekillenir.

Fakat asıl hikâye bundan sonra başlar.

Çünkü şirketin kendi payını satın alması, yalnızca bir hisse alım-satım işlemi değildir. İşin içine şirketler hukuku, sermaye yapısı, kâr dağıtımı ve vergi de girer.

Ancak burada vergi açısından da dikkat edilmesi gereken bir taraf var.

Geri alırken hemen stopaj yok !

Şirketin kendi payını ortağından satın aldığı gün, bu işlem nedeniyle GVK 94 kapsamında hemen bir kâr payı stopajı yapılmıyor. Vergileme, payın daha sonraki akıbetine göre ortaya çıkıyor.

Örneğin şirket, ortağının itibari değeri 40 bin TL olan %10 payını 1,4 milyon TL'ye geri aldı.

Bu aşamada 1,4 milyon TL'nin 40 bin TL'lik itibari değeri aşan kısmı üzerinden hemen %15 stopaj yapılması söz konusu değil.

Ancak bu, verginin ortadan kalktığı anlamına gelmiyor.

Geri alınan payın bundan sonraki durumu, vergi açısından da önem taşıyor. Bunun üç farklı sonucu var.

1.Seçenek : Sermaye azaltımı.

Şirket aldığı kendi paylarını sermaye azaltımı yoluyla itfa ederse, iktisap bedeli ile payın itibari değeri arasındaki fark dağıtılmış kâr payı sayılıyor.

Örneğimizde:

• 1.400.000 TL alış bedeli
• − 40.000 TL itibari değer
• = 1.360.000 TL

Bu tutar üzerinden %15 stopaj gündeme geliyor. Sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret siciline tescili vergileme açısından önem taşıyor.

2.Seçenek : Zararına satış.

Şirket aldığı payı daha sonra alış bedelinin altında bir fiyatla elden çıkarırsa, alış bedeli ile satış bedeli arasındaki fark üzerinden yine %15 stopaj söz konusu.

Örneğin 1,4 milyon TL'ye alınan pay 1 milyon TL'ye satılırsa:

400.000 TL × %15 = 60.000 TL stopaj gündeme geliyor.

Ama burada ilginç bir ayrıntı var:

Şirket payı alış bedelinin üzerinde bir bedelle satarsa, bu özel düzenleme kapsamında kâr payı stopajı yapılmıyor. Örneğin 1,4 milyon TL'ye alınan pay 2 milyon TL'ye satılırsa, 600 bin TL'lik fark bu özel stopajın konusu değil. Bununla birlikte şirket açısından satış kazancının genel vergi hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmesi gerekiyor.

3.seçenek ise iki yıllık süre.

Şirket aldığı kendi paylarını iki tam yıl içerisinde ne sermaye azaltımıyla itfa eder ne de elden çıkarırsa, iki yıllık sürenin sonunda vergileme yine gündeme geliyor.

Bu kez hesap:

İktisap bedeli − itibari değer üzerinden yapılıyor.

Yani bizim örnekte yine:

1.400.000 − 40.000 = 1.360.000 TL ve bunun üzerinden %15 stopaj.

Burada şirketin gerçekten bir kâr dağıtıp dağıtmadığına bakılmıyor. Vergi, kanunun bu durum için getirdiği düzenleme nedeniyle doğuyor.

Peki kâr dağıtımı ne olacak? İşin bir de kâr dağıtımı tarafı var.

Şirket kendi payını geri aldığında, elinde tuttuğu kendi payı için kendisine kâr payı ödemesi söz konusu olmaz. Dolayısıyla geri alınan pay, şirketin dışındaki ortakların kâr dağıtımındaki ekonomik konumunu da etkileyebilir.

Bu nedenle geri alım kararını yalnızca "ortak çıkacak, parasını şirket ödesin" şeklinde düşünmek eksik kalır.

Çünkü geri alınan payın hangi bedelle alındığı, şirketin finansmanının nasıl sağlandığı ve ne kadar süre elde tutulacağı önemlidir. Sermaye azaltımı yapılıp yapılmayacağı, tekrar satılıp satılmayacağı ve kâr dağıtımına etkisi de ayrıca düşünülmelidir.

Yani mesele sadece: “Ortak çıktı, parasını şirket ödedi.” değil.

Payın hangi bedelle alındığı kadar, şirketin o payı bundan sonra ne yapacağı da önemli.

Payı geri almak bir başlangıçtır. Asıl plan, o payın şirketin elinde kaldığı günlerde yapılır.

16.10.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Telif Uyarısı: Bu makalenin en fazla %20'si, kaynak gösterilip aktif link verilerek paylaşılabilir. Aksi takdirde yasal işlem başlatılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.250 TL  Ayrıntılar için tıklayın.