YAZARLARIMIZ
İsmail Hakkı Güneş
Yeminli Mali Müşavir
Öğretim Görevlisi
ihgunes@superonline.com



Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması

1. GİRİŞ

Ülkemizin makro ekonomik politikaları ve diğer gelişmeler sermayenin tabana yayılması isteğini doğurmuştur. Şirketlerin halka arz yoluyla sermaye yapılarını güçlendirme arzusu olmasına rağmen borsaya kota olmuş şirket sayısı binli rakamlarla ifade edilmektedir. Borsaya kote edilmemiş şirketlerinde sermaye yapıları ve diğer parametrelerle kayıt altına alınma ve denetim parametreleri çok sık tartışılmıştır.  Ekonomik yaşamın ihtiyacı  ve küresel gelişmelerle birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Şubat.2011’de kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu bu istem üzerine kurulmuş ve bu doğrultuda hazırlanmış olmasına rağmen istenilen amaca ulaşılma çalışmaları ve tartışmalar devam etmektedir. Covid 19 salgını ile birlikte digitalleşmenin önemi artmış ve ekonomik yaşamda hızla etkinliği artarak devam etmiştir. Ülkemizde yüzelli bir bine yakın Anonim Şirket ’den tamamını yakınını ilgilendiren Ticaret Bakanlığı Tebliği 06.Nisan.2021 Tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Buna göre BİST’e kote edilmemiş Anonim Şirketlerin de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kayıt edilmesi zorunluluğu getirilmiştir.

Kısaca ;İlgili tebliğle Borsa’ya kote edilmemiş Anonim Şirketlerin

  • Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
  • Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esasları belirlenmiştir.

2. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI, DAĞITILMASI VE DEVRİ

 (1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;

a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

c) İletişim bilgileri,

MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir.

Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

(3) Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu madde hükmü uygulanır.

3.PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE DEVRİN BİLDİRİLMESİ

(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.

(2) Yapılacak bildirimde;

a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,

b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,

c) Devralanın iletişim bilgilerine,

yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.

(3) Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.

4.PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİNİN MKK’DEN SAĞLANMASI

(1) Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.

(2) Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.

5.SONUÇ

Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve tebliğ ekinde (yazımız ekinde yer akmaktadır) Ek-2’deki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur.

 Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.

Pay senedi ve pay sahibine ilişkin şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlarca bastırılmış ve dağıtılmış hamiline yazılı pay sahibinin bilgileri beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir.

Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci fıkra uyarınca düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.

Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.

Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.

Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.

Şirketlerini  31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.

Yayımı tarihinde yürürlüğe giren tebliğ hükümleri Ticaret Bakanlığı tarafından yürütülür.

Şirket yönetici ve sahipleri ile meslek mensuplarının yukarıda kısaca belirttiğimiz tebliğ hükümleri doğrultusunda hareket etmeleri risksiz ve yerinde bir çözüm olacaktır.

Kısaltmalar                                                                                                                                                                                    
MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu -  MERSİS : Merkezi Sicil Kayıt Sistemi  -  BİST: Borsa İstanbul Ek: MKK ‘na şirket bildirim formu örneği                                                                                                              

12.04.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM